Мы обратились к членам совета директоров ОАО «Газпром» с предложением принять решение об обратном выкупе акций. Рентабельность такой инвестиции для Газпрома по нашим оценкам составит 38,6% при цене обратного выкупа 145 рублей за акцию. В нашем обращении также приводятся расчеты того, как улучшатся экономические показатели Газпрома после проведения данной операции. Здесь текст нашего обращения.
Документ содержит информацию о мерах по увеличению:
рентабельности собственного капитала;
прибыли на акцию;
акционерной стоимости ОАО «ГАЗПРОМ».
Мы рассчитываем на понимание членов Совета директоров и выражаем надежду, что описанные рекомендации будут тщательно проанализированы и окажутся полезными руководству ОАО «Газпром». Для лучшего понимания сути предлагаемых нами практических действий прилагаем необходимые теоретические материалы:
Конвертация и оферты: механизмы откровенного и изощренного воровства
Еще один традиционный бич отечественных компаний – неспособность без нарушения прав миноритарных акционеров провести реорганизацию компаний или выставить оферту по справедливой цене в случае принудительного выкупа мажоритарным акционером миноритарных долей. Это всегда очень болезненно, так как в отличие от делистинга, где акционерам создаются затруднения в определении текущей рыночной цены, здесь речь идет о безвозвратных потерях денег миноритарными акционерами. По сути дела речь идет о попытке воровства со стороны мажоритарного акционера у миноритарных. Уже привычными стали случаи, когда при принудительном выкупе компания оценивается ниже балансовой стоимости или в две-три годовых прибыли. Понятно, что «независимый оценщик» (кстати сказать, разновидность оксюморона: мало того, что его услуги оплачиваются заказчиком, так еще и последний заранее задает ориентир, где он хотел бы видеть результат оценки) сделал все, чтобы уценить объект оценки. В итоге миноритарные акционеры получают несправедливую цену за свои акции практически без шансов опротестовать саму процедуру: доказывать в суде неадекватность отчета оценщика – дело крайне неблагодарное. Учитывая квалификацию и пристрастность оценщиков, привлекаемых к процедурам определения цены акции при принудительном выкупе, выходом могло бы стать создание специального органа при финансовом мегарегуляторе, проводящего экспертизу цен акций. Такой орган мог бы как минимум пресекать случаи откровенного «фондового бандитизма», когда нормально работающая компания оценивается, например, ниже балансовой стоимости или в пару прибылей. Параллельно такой орган мог бы вести реестр недобросовестных оценщиков, на которых бы накладывались ограничения в определенной части оценочной деятельности.
Но если в случае с принудительным выкупом ситуация, как правило, достаточно очевидная (зачастую понятно, когда тебя пытаются обмануть), то в случае с коэффициентами конвертации отъем собственности может носить скрытый характер.
Напомним, что согласно закону «Об акционерных обществах» реорганизация общества сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это, на наш взгляд, является грубым нарушением прав акционеров. Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.
Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».
Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.
Конечно, можно было бы все списать на оценщиков, которые оценивают компании для целей реорганизации по заказу Советов директоров. Но если оценщик не понимает природы формирования цен привилегированных акций (как показывает практика, для него – это некая «заданная сверху субстанция», в оправдание которой могут приводиться самые разнообразные вещи: дисконт за ликвидность, объем оцениваемого пакета и т.д., то есть все что угодно, кроме устава компании, где четко прописаны права владельцев акций, в том числе на дивиденды и ликвидационную стоимость), то Советы директоров просто обязаны исправлять такие «ляпы». И тем не менее, они «штампуют» коэффициенты конвертации и цены выкупа, посчитанные оценщиком. А ведь закон «Об акционерных обществах» четко говорит, что цены оценщика служат не истиной в последней инстанции и даже не ориентиром (так как отклонение цены допускается ТОЛЬКО в одну сторону, то есть они могут быть ТОЛЬКО выше!). Они являются минимально возможными ценами выкупа, то есть ценами, ниже которых даже самый «независимый» оценщик не готов продать свою совесть и позволить заинтересованным членам Совета директоров санкционировать отъем имущества у миноритарных акционеров.
Чем же объяснить подобные решения органов управления обществом? Выше мы уже отмечали, что одна из причин – непонимание физического смысла норм акционерного законодательства. Зачастую из закона выдергивается какая-либо статья, которая якобы и служит обоснованием неверных решений. Между тем, закон «Об акционерных обществах» является переводным, то есть, по сути, в нем содержится опыт развитых стран, накопленный за десятилетия. И если он кому-то покажется слишком простым и дающим возможность ущемлять права акционеров, это означает только одно: неправильную трактовку. Закон сам по себе достаточно сложен, практически по всем основным болевым вопросам он представляет собой сложную систему императивных и диспозитивных норм, направленных на защиту прав акционеров. Можно не сомневаться, что долгие годы существования акционерной формы собственности в развитых странах позволили не только выявить основные проблемные области взаимоотношений в рамках акционерного общества, но и выработать способы их решения, основанные на системе правовых норм и их трактовке, исходя из здравого смысла. По сути дела, у нас в руках – серьезный инструмент, которым всего лишь надо правильно воспользоваться! Но Россия умудряется и здесь идти своим «особым путем», «приспособив» прогрессивный закон для «отстаивания интересов» мажоритарных акционеров за счет миноритариев. Как тут не вспомнить анекдот советских времен: «Как я ни пыталась по чертежам собрать пылесос, все время получался автомат»? Страшно подумать, что было бы, если бы закон «Об акционерных обществах» полностью писался нашими законодателями; кстати, судить об этом можно по так называемым «антирейдерским поправкам», кажется, созданным специально для того, чтобы всячески усложнить миноритарным акционерам возможность обжаловать действия органов управления в судебном порядке. Но это тема отдельного разговора, который мы в скором времени планируем начать в своих материалах.
Советы директоров: «независимые» и непрофессиональные
Еще одной очень важной причиной злоупотреблений является структура собственности большинства российских публичных компаний: практически в каждой из них не просто есть ярко выраженный мажоритарный акционер, а, как правило, его доля позволяет ему принимать в одиночку практически все решения по управлению компанией. Многими принято считать, что это дает только права, но не накладывает никаких обязанностей. Как следствие, органы управления обществом (прежде всего, Совет директоров) начинают целиком и полностью отождествлять себя с одним акционером, забывая, что их задача – работать в интересах всех акционеров компании! И когда миноритарии выказывают претензии к качеству принимаемых ими решений, в ответ следует: «А причем здесь вы? У нас есть акционер, с ним мы и работаем»... По сути дела органы управления обществом начинают приобретать марионеточный характер, штампуя решения по воле мажоритарного акционера. Ни о каком профессионализме или следовании здравому смыслу речь уже не идет; а, значит, миноритарные акционеры в такой компании обречены на ущемление своих прав...
Ситуацию не спасает даже присутствие в Совете директоров так называемых «независимых директоров». Кстати сказать, еще один «оксюморон»: член Совета директоров по определению не может быть независимым, так как он может быть избран ТОЛЬКО при поддержке акционеров. Тот факт, что он удовлетворяет неким формальным критериям, увы, не гарантирует его компетентности в области корпоративного управления. Вот и встречаешь зачастую в Советах директоров людей из мира науки и искусства, которые призваны «украсить» своим присутствием Совет. Но давайте зададимся вопросом: кого мы хотим видеть в Советах директоров? Формально независимых членов, голосующих почти всегда заодно с представителями мажоритария? А, может быть, профессионалов, стремящихся разобраться в принимаемых решениях и чувствующих на кончиках пальцев нюансы корпоративного управления? На наш взгляд, понятие «независимого директора» в российских реалиях низведено до «галочки», которую нужно проставить компании. Вместо этого необходимо воспитывать профессионалов в сфере корпоративного управления, которые, разбираясь в нюансах работы акционерного общества, поставят свои знания и опыт на службу компаниям. Можно не сомневаться, что работа таких представителей акционеров принесет большую пользу миноритарным акционерам, да и самим публичным компаниям...
Можно также пожелать, чтобы мотивация работы членов Совета директоров и лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, ставилась в зависимость от показателей эффективности деятельности компаний, таких как чистая прибыль или рост капитализации. В противном случае акционерам придется содержать существенное число высокооплачиваемых управленцев в условиях отсутствия видимого для них эффекта. Не секрет, что многие публичные компании оплачивают работу членов органов управления по фиксированным ставкам независимо от качества принимаемых решений и их влияния на показатели деятельности компании. Мы убеждены, что здесь необходимо сформировать тесную взаимосвязь: люди должны понимать, что каждое голосование в рамках Совета директоров или в составе правления - отнюдь не абстракция: оно напрямую отражается на результатах деятельности компании, ее капитализации, а, значит, и на всех акционерах. При этом если условия вознаграждения членов Совета директоров раскрываются нашими эмитентами в целом неплохо, то найти сведения о принципах вознаграждения членов исполнительных органов общества практически невозможно, в открытом доступе их, как правило, нет.
С вопросом защиты прав миноритарных акционеров от некачественной работы советов директоров связан еще один момент. Все мы живые люди и можем ошибаться при принятии решений. На тот случай, если решения органа управления обществом привели к убыткам компании или ее акционеров неплохим выходом могло бы стать страхование ответственности членов Совета директоров. Ряд российских компаний уже практикуют подобные меры, однако их число все еще невелико. Учитывая в среднем невысокий уровень профессионализма членов Совета директоров, можно было бы подумать о введении обязательных требований к страхованию ответственности для публичных компаний или в сочетании с другими критериями (количество акционеров, показатели объема деятельности). Кому-то это может показаться экзотикой, но когда-то и введение ОСАГО казалось необычной мерой. Однако с его помощью удалось привести в цивилизованные рамки случаи урегулирования споров. Представляется, что и в рамках акционерного поля подобная мера в перспективе оказалась бы весьма востребованной.
В следующей части статьи мы рассмотрим неадекватность модели управления акционерным капиталом некоторых компаний и подведем итог того, что можно сделать для улучшения качества корпоративного управления российских публичных компаний.
Компания МТС опубликовала консолидированную отчетность за первый квартал 2013 года. Общая выручка компании увеличилась на 2% (здесь и далее год к году). В России, на основном рынке Группы МТС, выручка (от мобильного и фиксированного бизнеса) за первый квартал 2013 года выросла на 5% до 82,7 млрд рублей. Показатель OIBDA увеличился на 6% до 35,8 миллиарда рублей. Рентабельность бизнеса МТС в России выросла до 43,3%. Выручка от мобильного бизнеса увеличилась на 7% до 63 млрд рублей, но с учетом продажи телефонов и оборудования выросла на 5,5%. Снижение доходов от продажи оборудования и аксессуаров на 6% вызвано снижением доли продаж смартфонов высокой ценовой категории. Выручка от фиксированного бизнеса прибавила 4% и составила 14,1 млрд рублей. Доходы от услуг передачи данных увеличились на 37% до 10,1 млрд рублей. В России показатель APRU в годовом исчислении увеличился на 4% до 292 рублей.
Что касается результатов деятельности компании на зарубежных рынках, здесь также заметен некоторый рост показателей. В Украине выручка в национальной валюте увеличилась на 7% в годовом исчислении до 2,4 млрд гривен, OIBDA выросла на 16% до 1,2 млрд гривен. Маржа OIBDA увеличилась на 3,7 п.п. до 51,5%. В Армении выручка увеличилась на 6,7% до 17,8 млрд армянских драмов. Кроме того, МТС возобновила деятельность в Туркменистане и нарастила абонентскую базу в этом регионе до 1,9 млн абонентов, что сама компания оценивает в 39%-ю долю рынка. Выручка в этом регионе выросла за квартал на 79% до 48,3 млн манат.В отчетном периоде компании удалось снизить долю себестоимости в выручке до 75,6%, что привело к росту операционной прибыли более чем на 15% до 22,7 млрд рублей. Однако в результате потерь, связанных с переоценкой валютного долга МТС, чистая прибыль компании снизилась на 17%. Мы ожидаем дальнейшего роста операционных и финансовых показателей МТС. Увеличение доли смартфонов низкой ценовой категории в продажах оборудования и аксессуаров приведет к снижению доходов по данной статье, но будет способствовать росту ARPU от передачи данных за счет увеличения проникновения смартфонов, что отразится на росте доходов в основном сегменте бизнеса компании. Мы учли опубликованную отчетность в модели МТС. По нашим прогнозам, акции торгуются на данный момент с P/E около 9, что существенно превышает оценку российского фондового рынка в целом и исключает МТС из списка наших приоритетов.
ММК представил ожидаемо слабую отчетность за 1 кв. 2012 г. по МСФО. Выручка сократилась на 6% г/г., составив 2,3 млрд долл. на фоне падения как объемов реализации, так и цен на продукцию компании. Снижение себестоимости также составило 6% г/г., в результате чего валовая прибыль осталась практически на уровне 1 кв. 2012 г., составив 315 млн долл. Однако операционная прибыль компании упала с 33 до 1 млн долл. на фоне роста коммерческих, управленческих и прочих операционных расходов на 7% г/г. Чистая прибыль по итогам отчетного периода ввиду отложенных налоговых доходов составила 19 млн долл., против 14 млн долл. годом ранее. Менеджмент компании ожидает, что во 2 кв. 2013 г., несмотря на снижающиеся цены на сталь компании удастся сохранить объемы производства и реализации товарной металлопродукции на уровне 1 кв. 2013г.
Этому будут способствовать высокие уровни загрузки мощностей толстолистового стана 5000 и комплекса холодной прокатки стана 2000. Снижение мировых цен на железорудное сырье во 2 кв. 2013 г., по прогнозам руководства, в свою очередь окажет поддержку финансовым результатам. Мы ожидаем, что в ближайшие годы Магнитогорскому металлургическому комбинату предстоит серьезная борьба за безубыточность и прогнозируем выход его чистой прибыли в положительную зону не ранее следующего года. В этой связи акции компании не входят сейчас в число наших приоритетов.
Недавно мы провели обновление прогнозов макроэкономических показателей.
В рамках пересмотра прогнозов мы существенно понизили прогнозные темпы роста ВВП России. В частности мы понизили прогноз по темпу роста ВВП в 2013 году с 4,4% до 2,5%. Претерпели изменение и прогнозы на последующие годы.
Основной причиной столь существенного понижения прогноза по росту ВВП явилось сильное замедление инвестиций в основной капитал с одной стороны и сокращение прогнозируемых объемов чистого экспорта (в результате понижения прогнозов цен на сырьевые товары) с другой. Одной из основных причин снижения темпов инвестиций в основной капитал явилось замедление корпоративного кредитования, явившееся следствием как роста ставок по кредитам, так и снижением показателя достаточности капитала в банковском секторе России в целом. Мы считаем, что в 2014-15 годах эти трудности будут преодолены, что приведет к ускорению роста ВВП.
Замедление объемов кредитования сказалось не только на понижении прогноза по темпу роста ВВП, но и привело к корректировке наших ожиданий относительно темпов роста денежной массы. Еще не так давно на объем денежной массы влиял исключительно приток валюты от внешнеэкономической деятельности. Только в последние годы, с бурным развитием кредитования, ситуация на кредитном рынке начала оказывать сильное влияние не только на динамику денежной массы, но и на динамику ВВП – ситуация, которую было сложно представить еще в 2004 году. В будущем эта зависимость от кредитного рынка будет только увеличиваться.
Понижение прогноза цен на сырье, о котором мы недавно писали, хоть и носило по большей части косметический характер, но, тем не менее, оказало сильное влияние на прогнозируемое нами сальдо импорта и экспорта. Это произошло из-за того, что при незначительном снижении экспортной выручки, объем импорта товаров продолжает увеличиваться. Как следствие внешнеторговое сальдо будет уменьшаться гораздо более быстрыми темпами.
Следствием ускоренного сокращения внешнеторгового сальдо должно было бы стать более существенное снижение курса рубля относительно доллара США. Однако, у ослабления курса рубля есть два последствия. С одной стороны слабеющий рубль делает импортные товары более дорогими, что перенаправляет часть спроса в сторону товаров отечественного производства, увеличивая тем самым темп роста ВВП России и замедляя темп схлопывания внешнеторгового сальдо. Однако с другой стороны ослабление рубля разгоняет инфляцию, поскольку приводит к увеличению инфляции импортных товаров (импортные товары становятся дороже для российских потребителей). В этой ситуации правительство становится перед дилеммой. Стимулировать ускорение темпов роста ВВП путем ослабления курса рубля (что приведет к росту инфляции, которая на треть формируется за счет инфляции импортных товаров) или же пытаться стимулировать рост ВВП за счет поддержания более низкого уровня процентных ставок в экономике (что достигается, в том числе, за счет сдерживания инфляции). Политика инфляционного таргетирования, провозглашенная ЦБ РФ, подтверждает приверженность правительства второму пути решения вопроса по ускорению темпов роста российской экономки. Тем не менее, мы уверены, что курс рубля останется инструментом «подыгрывания» отечественным производителям в той мере, в которой он не будет влиять на темпы роста инфляции.
Несмотря на более умеренные темпы ослабления рубля в новом варианте прогноза, мы несколько повысили прогноз по инфляции на ближайшие годы. Это связано с результатами исследования, которые показали гораздо более высокое влияние индексации тарифов естественных монополий на уровень инфляции отечественных товаров. Тем не менее, несмотря на небольшое увеличение прогноза по инфляции, мы считаем, что долгосрочная тенденция к ее уменьшению сохранится, что со временем станет стимулировать темпы роста ВВП через снижение стоимости заимствований и увеличение объемов кредитования.
В целом мы хотим отметить, что после вступления России в ВТО и увеличения интеграции нашей страны в мировую экономику, а так же с ростом доли банковского сектора в структуре ВВП, которое мы сейчас наблюдаем, степень влияния макроэкономических решений правительства на экономическое благополучие страны существенно увеличится (возрастет цена ошибки). Как следствие будущие показатели экономического развития становятся гораздо более чувствительными к принимаемым правительством экономическим решениям.
РБК опубликовало пресс-релиз о финансовых и операционных результатах за первый квартал. Совокупная выручка РБК выросла на 21% по сравнению с первым кварталом 2012 года и достигла 1,2 млрд рублей, при этом в большинстве сегментов доходы снизились. Выручка интернет-подразделения РБК снизилась на 8% до 489 млн рублей в первом квартале 2013 года. Это обусловлено, в первую очередь, тем, что ключевые рекламодатели РБК, ориентированные на бизнес-аудиторию в связи с низкой деловой активностью целевой аудитории сместили рекламные кампании с начала года на март и апрель. Доходы телеканала РБК в первом квартале снизились на 2% до 150 млн рублей. Снижение связано с переносом нескольких рекламных кампаний с начала года на апрель. При этом среднемесячный охват аудитории канала в России достиг 23,8 млн зрителей в марте (+6% за год), включая 3,8 млн в Москве.
Выручка печатных изданий РБК снизилась на 5% до 179 млн рублей за счет низких продаж рекламы в журналах РБК в январе и феврале, которые не удалось компенсировать растущими продажами в марте. Аудитория одного номера журнала в Москве за год выросла на 20% до 433 тыс читателей.Прирост итоговой выручки обусловлен исключительно ростом доходов от сегмента «Домены и хостинг». Выручка Hosting Community увеличились в первом квартале на 222% до 383 млн рублей за счет эффекта от консолидации RU-CENTER и органического роста бизнеса.По состоянию на конец марта, совокупная российская аудитория РБК составила 20,3 млн уникальных пользователей. Аудитория портала Rbc.ru достигла 10,5 млн пользователей (+5% за год).Операционные расходы увеличились на 18%, в результате чего убыток по EBITDA снизился на 11% до 72 млн рублей. Мы учли в своей модели опубликованные результаты, однако это не изменило нашего отношения к РБК как к инвестиционной идее. В ближайшие два года мы не ожидаем выхода компании из убытков, и видим более интересные инвестиционные возможности среди акций второго эшелона.
Качество корпоративного управления – один из наиболее значимых факторов, определяющих курсовую динамику акций любого эмитента. Даже если компании удается зарабатывать хорошую прибыль, инвесторы могут с настороженностью относиться к ее ценным бумагам. Причина очень проста: все достижения в области экономических показателей могут быть перечеркнуты некачественным корпоративным управлением. В итоге компания зарабатывает средства для акционеров, но часть из них (миноритарные акционеры) не получают от этого никакой выгоды.
Мы вспомнили об этом в очередной раз при подведении итогов нашего традиционного ежегодного исследования уровня корпоративного управления в российских публичных компаниях. Родившееся как обязательная составная часть оценки инвестиционной привлекательности акций, сегодня это исследование помимо своего прикладного значения приобрело самостоятельный смысл. Оно помогает оценить общую картину качества корпоративного управления отечественного бизнеса, а также проследить изменение тенденций как в разрезе отдельных компаний и отраслей, так и в части конкретных факторов, определяющих сбалансированность интересов лиц, имеющих отношение к компании: мажоритарных и миноритарных акционеров, исполнительного менеджмента, сотрудников, внешних контрагентов. Основные выводы, к которым мы пришли по итогам проделанной работы:
средний уровень корпоративного управления российских компаний перестал расти. До кризиса в этом плане прогресса была гораздо больше;
усугубилось расслоение между лидерами и аутсайдерами. Лучшие компании стремятся еще больше улучшить корпоративное управление, в то время как у аутсайдеров прогресса не видно;
самая уязвимая группа к нарушениям корпоративного управления – миноритарные акционеры.
Тенденции поменялись. На смену двойным реестрам, неприкрытому выводу прибыли из компании через трансфертное ценообразование пришли другие частые нарушения, вызванные не только преднамеренным умыслом, но и зачастую непониманием физического смысла норм акционерного законодательства. Весьма прискорбно, что на сегодняшний день, по сути, нет ни одного органа, который бы взялся за ликвидацию белых пятен закона об АО и определение правильной трактовки многих тонких моментов, зачастую прямо не прописанных в законе. Все это создает «хорошую почву» для нарушения прав миноритариев. В этом материале мы хотим подробнее осветить наиболее распространенные нарушения отчетного года и дать им свою оценку.
Делистинги
В 2012 году произошел ряд случаев делистинга ценных бумаг по заявлению самого эмитента. Свои акции с торгов сняли Силовые машины, Седьмой континент, «дочки» Трубной металлургической компании и многие другие. Объяснения даются, как правило, одни и те же: низкая ликвидность акций на вторичном рынке; снижение капитализации, не отражающее итогов работы компании; расходы на поддержание листинга ценных бумаг; введение обязательного требования к составлению отчетности по МСФО для публичных компаний, акции которых входят в котировальные списки, ужесточение законодательства в части использования инсайдерской информации. Между тем, многие из этих причин не имеют никакого отношения к действительному положению вещей. Более того, мы беремся утверждать, что подобная процедура является достаточно грубым нарушением прав миноритарных акционеров. Чтобы в этом убедиться, откроем закон «Об акционерных обществах». В пункте 1 статьи 2 можно прочесть: «Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества». Делистинг по заявлению самого эмитента препятствует отчуждению акционерами своих акций в рамках биржевого обращения. Это то же самое, как запретить владельцу автомобиля продать его на определенном автомобильном рынке. Но в случае с автомобилем его владелец может пойти на соседний рынок и реализовать свое имущество. В случае с акциями у миноритарных акционеров такой возможности практически нет, так как биржевые торги акциями в России сосредоточены на одной фондовой площадке. Это означает, что вследствие чинимых эмитентом препятствий акционер теряет право получить адекватную текущую рыночную стоимость за продаваемый актив. Остается только внебиржевой рынок, где транзакционные издержки владельца акций при их продаже будут существенно выше.
Поэтому, если продолжают оставаться акции, принадлежащие миноритарным акционерам, ценные бумаги могут обращаться на бирже и никакие причины, приводимые компанией, не должны служить основанием для самовольного снятия акций с торгов. Низкая ликвидность? Она вообще не оказывает влияния на повседневную деятельность общества! А если так уж хочется видеть акции ликвидными - размещайте новые эмиссии на вторичном рынке и при необходимости проводите дробление акций. Снижение капитализации? Работайте лучше, показывайте должные результаты деятельности, улучшайте корпоративное управление в компании – и со временем это найдет свое отражение в курсовой динамике. Эта причина делистинга особенно умиляет: зачастую не прикладывая усилий, компания хочет, чтобы ее акции росли в цене, путая причину со следствием! Расходы на поддержание биржевого обращения и составления отчетности МСФО? Это все равно, как если бы кто-то отобрал у человека, собравшегося пообедать, еду, сказав ему, что он должен экономить. Кроме того, эти расходы не так велики, чтобы на них экономить. Большего экономического эффекта можно добиться, наняв грамотный и стимулированный на достижение результата менеджмент, внедрив систему управления акционерным капиталом, ликвидировав неэффективные расходы и прямое воровство, уничтожив трансфертное ценообразование. Вот где источник повышения доходов подавляющего большинства компаний!
Ответом на сложившуюся практику самовольного ухода с биржи эмитентов стали изменения в законодательстве. В подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 Федеральный закона «Об акционерных обществах» устанавливается, что «принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества» относится к компетенции общего собрания акционеров и может быть принято тремя четвертями голосов. При этом согласно статье 75, «акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при принятии общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании». Цена выкупа в данном случае «не может быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества». При этом принятое решение о делистинге вступает в силу только в случае, если будут полностью удовлетворены требования о выкупе акций несогласных с решением акционеров.
С другой стороны принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций на организованных торгах с 30 сентября 2013 года будет также отнесено к компетенции общего собрания акционеров (или Совета Директоров), что осложнит процесс вывода акций на биржу миноритарными акционерами.
В следующей части статьи мы рассмотрим нарушения прав акционеров при конвертациях и офертах и зависимость Советов Директоров от мажоритарного акционера.
Оставить комментарий
