Уважаемые господа!

Мы хотим вновь обратиться к вам по поводу ситуации, сложившейся в ПАО «ЦМТ».

Напомним, что ПАО «Управляющая компания «Арсагера» уже более восьми лет является акционером ПАО «Центр международной торговли», владея на данный момент пакетом привилегированных акций в количестве 1 825 300 штук (0,147% уставного капитала).

В последние годы мы не раз направляли в адрес Совета директоров общества мотивированные предложения о необходимости произвести выкуп акций с рынка за счет средств, имевшихся в распоряжении общества, в целях повышения показателей эффективности деятельности, таких как рентабельность собственного капитала, балансовая стоимость акции, величина будущего дивиденда в расчете на акцию. В ответ мы получали формальные отписки от представителей менеджмента, свидетельствующие о непонимании предлагаемых мер. Как следствие, с каждым годом текущие рыночные цены акций компании все больше отставали от балансовых цен, тем самым нанося ущерб акционерам. Это тем более вызывает у нас недоумение, так как финансовое положение ПАО «ЦМТ» все эти годы является достаточно комфортным и позволяет провести данную операцию, не затрагивая стабильность операционной деятельности компании.

см. таблицу http://bf.arsagera.ru/stroitelstvo_nedvizhimost...

Примечания:* - данные 2017 г. на 21.06.2017 г.;

**- сумма долгосрочных и краткосрочных заемных средств.

Источник: финансовая отчетность ПАО «Центр международной торговли» по МСФО за 2016 год, расчеты УК «Арсагера».

В 2015 году для акционеров ПАО «ЦМТ» впервые реализовался риск утраты денежных средств в проблемном банке. Традиционное нарушение обязательств общества перед своими акционерами (значительное отставание рыночной от балансовой цены акции) было дополнительно отягощено безвозвратной утратой части средств, размещенных на банковском депозите в размере около 1,7 млрд руб. В итоге чистая прибыль компании показала существенное падение к предыдущему году, а собственный капитал общества по итогам года показал снижение.

В 2016 г. ситуация в обществе усугубилась. Компания снова умудрилась «выбрать» проблемный банк для размещения своих денежных средств. На этот раз им оказался АКБ «Пересвет», в котором у компании остались денежные средств с ограничением их использования в сумме 837,9 млн руб., а также депозитные счета с учетом накопленных процентов в сумме 2,387 млн руб. В результате компании пришлось участвовать в процедуре финансового оздоровления банка с применением механизма bail-in. С этой целью в соответствии с решением Совета директоров были приобретены банковские облигации в количестве 7 922 124 штуки сроком на 15 лет под ставку 0,51% годовых.

Дополнительно к этому компания зафиксировала убыток более чем в 1 млрд руб., вызванный, главным образом, отрицательными курсовыми разницами по валютной части своих финансовых вложений. Таким образом, в отчетном периоде реализовались не только кредитные, но и валютные риски, которых акционеры вообще не должны были нести, владея акциями компании.

В итоге ПАО «ЦМТ» зафиксировала чистый убыток в размере 1,4 млрд руб. Стоит отметить, что это - первый убыток в соответствии со стандартами МСФО за все время нашего аналитического покрытия компании.

В своих письмах мы неоднократно предупреждали Совет директоров и контролирующих акционеров ПАО «ЦМТ» о порочности практики накопления избыточных сумм денежных средств и их последующего размещения на банковских депозитах. Неизбежным следствием подобных действий является двойное налогообложение доходов по финансовым статьям: при формировании чистой прибыли по ставке налога на прибыль и при выплате акционерам дивидендов, причем с увеличением финансовых вложений объем ущерба будет только расти.

Для того, чтобы акционеры не теряли свои средства, обществу целесообразно оставить в своем распоряжении разумный резервный фонд, а оставшуюся часть избыточного собственного капитала вернуть акционерам, особенно в ситуации, когда акции компании торгуются ниже своей балансовой стоимости (P/BV<<1). Акционеры-физические лица в состоянии самостоятельно принять решение об использовании полученных сумм, в том числе о размещении полученных средства на банковских депозитах в рамках более благоприятного налогового режима. Если же акционерами являются юридические лица, то они смогут вложить полученные средства в рамках своей основной деятельности с более высокой ставкой доходности или выплатить эти средства своим акционерам (которые уже не будут облагаться налогами на дивиденды). Наконец, федеральные и муниципальные власти смогут распоряжаться полученными средствами в рамках имеющихся утвержденных бюджетов.

Дополнительным фактором риска становится кредитное качество банков, в которых общество размещает депозиты. Как известно, данный риск реализовался в 2015-16 г.г. в полной мере, принеся обществу и его акционерам значительный убыток. Единственным способом полностью исключить данный риск является возврат заработанных обществом средств своим акционерам! В этой связи мы обращаем внимание на тот факт, что ПАО «ЦМТ» могло совершенно безболезненно вернуть своим акционерам более четырех миллиардов рублей, что составляет порядка 3 руб. в расчете на одну акцию, учитывая размер зависших в проблемных банках средств.

События последних двух лет очень ярко высвечивают риски несоблюдения принципов управления акционерным капиталом: нераспределяемая долгие годы среди акционеров прибыль «сгинула» в недрах проблемных банков, серьезно повлияв на собственный капитал компании, который третий год подряд топчется в районе 48 млрд руб.

Мы обращаемся к Совету директоров компании, а также к контролирующим акционерам ПАО «ЦМТ» с просьбой обратить внимание на ситуацию, складывающуюся в обществе и дать оценку качеству принимаемых управленческих решений, а также к ключевым органам управления обществом с настоятельным предложением пересмотреть сложившуюся порочную практику использования обществом зарабатываемых от основной деятельности средств.

Мы хотим напомнить, что именно исполнительный менеджмент акционерного общества отвечает за финансовые показатели; в то время как зона ответственности Совета директоров – трансформация этих показателей в курсовую стоимость акций и дивиденды. Игнорируя этот передаточный механизм на протяжении длительного периода времени, акционерное общество в лице Совета директоров тем самым не выполняет своих обязательств перед акционерами. На наш взгляд, в обществе назрело внедрение элементов Модели управления акционерным капиталом (МУАК), предполагающей пути использования зарабатываемых обществом денежных средств в зависимости от конкретных показателей эффективности деятельности: рентабельности собственного капитала (ROE), скорости изменения балансовой стоимости акций компании, величины выплачиваемых дивидендов.

Кроме того, мы глубоко убеждены в том, что в целях гармонизации интересов акционеров и менеджмента акционерного общества необходимым дополнением принципов МУАК является система вознаграждения ключевых органов управления обществом, направленная на четкую корреляцию выплат с доходами акционеров. Как следствие, чем грамотнее происходит управление акционерным капиталом в обществе, тем больше доходы как акционеров общества, так и членов Совета директоров и исполнительного менеджмента.

Мы готовы дать необходимые дополнительные пояснения относительно наших предложений как в очной, так и в заочной форме на безвозмездной основе.

Телефон: +7 (812) 313-05-30 +7 (812) 313-05-31 Факс: +7 (812) 313-05-33 E-mail: clients@arsagera.ru

Контактные лица ПАО УК «Арсагера»:

Соловьев Василий Евгеньевич, Председатель Правления

Абалов Артем Эдуардович, Начальник аналитического управления

Уважаемые господа!

Мы хотим обратиться к вам по поводу ситуации, сложившейся в ПАО «Уральская кузница».

Напомним, что ПАО «Управляющая компания «Арсагера» на протяжении ряда лет является акционером ПАО «Уральская кузница», владея на данный момент пакетом акций в количестве 1 064 штуки (0,19% уставного капитала).

ПАО «Уральская кузница» из года в год показывает хорошие финансовые результаты, однако вся зарабатываемая прибыль не распределяется среди акционеров, а остается в обществе, что негативно сказывается на динамике рентабельности собственного капитала компании.

см. график http://bf.arsagera.ru/uralskaya_kuznica/obrawen...

Подобная динамика рентабельности собственного капитала – ключевого показателя работы акционерного общества – говорит о том, что в компании совершенно не действует модель управления акционерным капиталом (МУАК). Напомним, что ее основным постулатом является распределение прибыли среди акционеров в случае, если компания не в состоянии эффективно осваивать заработанные средства в основном бизнесе. Но это еще полбеды. Желание вывести прибыль из успешно функционирующего общества приводит к тому, что мажоритарный акционер постоянно ищет «серые» способы изъятия средств. Речь идет о займах материнской структуре, представляющих собой совокупность сделок с заинтересованностью.

см. таблицу http://bf.arsagera.ru/uralskaya_kuznica/obrawen...

До недавнего времени такие сделки одобрялись Советом директоров общества. Однако согласно отчетности компании по итогам 2016 г. доля выданных займов компанией своей материнской структуре превысила отметку в 50% от общей стоимости активов, а по итогам первого квартала 2017 года этот показатель составил 56,9%. Таким образом, совокупность сделок с заинтересованностью, заключающихся в выдаче займов третьим лицам, превысила установленный законодательством порог в 50% от стоимости активов.

Теперь для одобрения подобных сделок потребуется решение общего собрания акционеров общества. Иными словами, окончательное одобрение сделок с заинтересованностью будет зависеть от позиции большинства миноритарных акционеров. Кроме того, можно не сомневаться в том, что миноритарные акционеры компании будут оспаривать уже совершенные сделки с заинтересованностью в судебном порядке.

На наш взгляд, указанные противоречия могли бы быть легко разрешены в случае осуществления давно назревшего и необходимого действии в рамках холдинга: расшивке системы внутрикорпоративных займов и замены ее на самый эффективный и единственно верный способ финансирования внутригрупповых потребностей – перераспределение средств путем дивидендных выплат. Львиную долю этих выплат (93,76%) получит мажоритарный акционер – ПАО «Мечел». Причем, это действие технически просто осуществимо; по сути, не потребуется серьезного перемещения средств между материнской и дочерними структурами, так как эти средства уже находятся у холдинговой компании в виде полученных займов. Возникшие встречные обязательства по выплате дивидендов будут попросту зачтены уже имеющимися обязательствами по полученным займам.

Помимо преодоления законодательного ограничения на одобрение сделок с заинтересованностью, избавление от избыточного собственного капитала окажет многосторонний положительный эффект на холдинг в целом. Помимо устойчивого потока дивидендов от дочерних компаний, который носит бесплатный и безвозвратный характер (в отличие от займов, которые предоставляются на платной и возвратной основе), важнейшим следствием станет приобретение дочерними компаниями холдинга принципиально иной рыночной оценки. Это неизбежно произойдет после того, как резко вырастет стабильный уровень ROE после выплаты избыточного собственного капитала. Более того, следуя этому правилу ежегодно (например, обязавшись отдавать своим акционерам не менее 50% чистой прибыли), можно обеспечить нахождение ROE на стабильно высоком уровне. Естественно, что исходя из новых реалий в части прибыли на акцию, дивидендных выплат, рентабельности собственного капитала оценка ПАО «Уральская кузница» резко вырастет.

По нашим расчетам при условии выплаты половины чистой прибыли в виде дивидендов (хотя возможности компании позволяют увеличить эту норму) «Уральская кузница» будет оцениваться примерно в 5-7 годовых прибылей. Это будет означать увеличение рыночной стоимости компании почти в два раза от текущих уровней. Как следствие, экономический эффект от повышения рыночной стоимости может составить около 2 млрд. руб. Общий же экономический эффект с учетом выплаты акционерам избыточного собственного капитала может составить, по нашим подсчетам, свыше 16 млрд руб. Он может быть реализован как при продаже актива в счет погашения долга ПАО «Мечел», так и при его залоге в качестве кредитного обеспечения.

см. таблицу http://bf.arsagera.ru/uralskaya_kuznica/obrawen...

Если же по каким-либо причинам внедрение дивидендного механизма распределения прибыли в ПАО «Уральская кузница» не представляется возможным в ближайшие годы, то в интересах всех акционеров ПАО «Мечел» может провести полную консолидацию компании путем выставления оферты миноритарным акционерам. Ориентиром для цены выкупа в данном случае должна служить балансовая стоимость акции, которая по состояния на 01.04.2017 составляет 35 529 рублей за одну акцию ПАО «Уральская кузница».

Указанная мера снимет все ограничения для ПАО «Мечел» с точки зрения передачи средств путем выдачи займов, так как в этом случае не будут нарушены ни чьи права. Более того, полная консолидация ПАО «Уральская кузница» - компании, работающей с устойчивой рентабельностью - отвечает интересам холдинга, так как позволяет не делиться прибылью с миноритарными акционерами.

Мы готовы дать необходимые дополнительные пояснения относительно наших предложений как в очной, так и в заочной форме.

Телефон: +7 (812) 313-05-30 +7 (812) 313-05-31 Факс: +7 (812) 313-05-33 E-mail:clients@arsagera.ru

Контактные лица в ПАО «УК «Арсагера»:

Соловьев Василий Евгеньевич, Председатель Правления

Абалов Артем Эдуардович, Начальник аналитического управления