Обращение к членам совета директоров ПАО «ГАЗПРОМ», ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»

Документ содержит информацию о мерах по увеличению:

• балансовой стоимости акций ПАО «ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ РОСТОВ-НА-ДОНУ»;
• повышению эффективности деятельности консолидированной группы ПАО «Газпром».

Кто мы

ПАО «Управляющая компания «Арсагера»: национальный инвестор, вкладывающий средства в отечественную экономику; автор ежегодного исследования, посвященного уровню корпоративного управления российских публичных компаний. Итоги данного исследования размещены в свободном доступе по ссылке http://arsagera.ru/analitika/issledovanie_korporativnogo_upravleniya_v_rossii/ analiz_sostoyaniya_korporativnogo_upravleniya/.

УК «Арсагера» более 10 лет ведет профессиональную инвестиционную деятельность на рынке ценных бумаг. В своей системе управления капиталом мы опираемся исключительно на фундаментальные показатели бизнеса анализируемых нами эмитентов. В ходе проводимого анализа российского фондового рынка мы регулярно замечаем примеры иррационального поведения, как со стороны инвесторов, так и со стороны эмитентов.

По состоянию на 10/07/17 под управлением компании находится пакет акций ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» в размере 200 штук обыкновенных акций и 3 105 штук привилегированных акций (2,33% уставного капитала).

Наша цель

Мы являемся долгосрочными инвесторами и считаем своей целью повышать эффективность бизнеса российских публичных компаний.

Мы взаимодействуем с руководящими органами большинства российских публичных компаний с целью обмена опытом и рекомендациями, направленными на оптимизацию и совершенствование Модели управления акционерным капиталом (МУАК). Мы считаем, что подобная форма сотрудничества будет выгодна как эмитентам, так и инвесторам. МУАК в акционерном обществе должна работать на благо бизнеса компании и в интересах всех акционеров, а также приводить к трансформации результатов деятельности компании в курсовую стоимость ее акций.

Мы рассчитываем на понимание членов Совета директоров ПАО «Газпром», ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (далее - Группа) и выражаем надежду, что описанные рекомендации будут тщательно проанализированы и окажутся полезными компании. Для лучшего понимания сути предлагаемых нами практических действий прилагаем необходимые теоретические материалы:

• «Обязательства акционерного общества перед кредиторами и акционерами»
• «Кто знает и определяет цену акций?»
• «Биссектриса Арсагеры или что должна делать каждая компания»
• «Мировой опыт управления акционерным капиталом»

1. Исходные параметры

ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» - региональная газораспределительная организация, которая ведет успешную операционную деятельность, что позволяет ей сохранять стабильный уровень чистой прибыли. В таблице 1 приведены результаты деятельности ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» за 2 последних года, а также прогноз финансовых показателей на 2017 и 2018 гг., составленный аналитическим подразделением УК «Арсагера».

Таблица 1. Собственный капитал ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», результаты и прогнозы деятельности.

см. таблицу 1

http://bf.arsagera.ru/dobycha_pererabotka_nefti...

Примечания:* - данные 2017 г. на 10.07.2017г.;

** - по данным годовых отчетов компании;

*** - данные компании из отчетности РСБУ;

*** - по методике ПАО «УК «Арсагера» http://arsagera.ru/files/KU/RTBG.pdf

Источник: финансовая отчетность ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» по РСБУ за 2016 год, расчеты УК «Арсагера»;

**** - мы рассчитываем на то, что ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» будет исполнять свой устав в части выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

[1] ROEфд – ставка, под которую компания может инвестировать заработанную прибыль, направив ее в основную деятельность. Фактически, это дополнительная доходность, под которую полученная прибыль текущего периода может работать в будущем. Взята с учетом имеющихся данных по российской нефтяной отрасли.

[2] Доходность, которую инвесторы ожидают получить в виде курсового роста и дивидендов от вложений в акции данного бизнеса. В качестве ориентира требуемой доходности ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» взята ставка по долговым обязательствам компании, увеличенная в 1,5 раза.

Как известно, одной из важнейших характеристик ведения бизнеса, определяющих скорость роста балансовой стоимости одной акции, является рентабельность собственного капитала (ROE). По итогам 2016 показатель ROE ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» составил 17,3%, и в дальнейшем (вплоть до 2018 года), по прогнозам УК «Арсагера», ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» имеет все шансы сохранить текущую рентабельность на относительно стабильном уровне (в районе 15%).

Сейчас на вторичном рынке компания оценена с коэффициентом P/BV около 0,12. Другими словами, компания оценена инвесторами всего за восьмую часть (!) ее балансовой стоимости. Так как значение ROE компании «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» находится выше требуемой инвесторами доходности (12,8%), то стоимость акций ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» на вторичном рынке не должна быть ниже балансовой стоимости, и текущая цена акций компании представляется нам сильно заниженной. Подробнее о влиянии соотношения процентных ставок (ROE и требуемой доходности) на соотношение рыночной и балансовой стоимости в материале «Биссектриса Арсагеры или что должна делать каждая компания».

2. Предложения по повышению эффективности деятельности ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»

Исходя из предпосылок МУАК, УК «Арсагера» считает, что в рамках планов по консолидации ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» и роста показателей эффективности деятельности Группы, АО «Газпром газораспределение» (как крупнейший акционер дочерней компании) должен инициировать выкуп акций компании с вторичного рынка с их последующим погашением. Предлагаемая операция станет первым шагом на пути полной консолидации ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» в рамках Группы. Отметим, что в подобной процедуре заинтересовано, в первую очередь, само ПАО «Газпром», поскольку его дочерние структуры обладают существенными финансовыми возможностями на фоне низкой текущей оценки. В рамках проведения обратного выкупа мы рекомендуем выкупать оба типа акций ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» с упором на привилегированные, так как это позволит снять с общества закрепленные уставом обязанности по выплате дивидендов, особенно с учетом планируемых изменений в законодательстве (см. ниже).

Таблица 2. Возможные параметры выкупа (пример).

см. таблицу 2

http://bf.arsagera.ru/dobycha_pererabotka_nefti...

[3] Цена выкупа может быть обозначена компанией на ином уровне: как больше, так и меньше.

[4] Для расчета взят собственный капитал ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» на конец 2016 года.

[5]Механизм расчета данного показателя приведен на следующей странице.

Далее мы бы хотели пояснить на цифрах, почему проведение операции обратного выкупа является экономически эффективной операцией для ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону». Отметим, что фактический ROE компании (17,3%) находится выше требуемой инвесторами доходности от вложения в акции компании (12,8%) и превосходит средневзвешенную ставку долга компании 8,5% (Экспертные данные).

В связи с этим, на наш взгляд, руководству компании в качестве источников финансирования обратного выкупа можно использовать заемные средства. Соотношение общего долга и собственного капитала по итогам 2016 года составляет комфортное значение 0,15. С учетом планируемых инвестиций в основное производство в размере свыше 1,3 млрд руб., а также прогнозируемой нами чистой прибыли и величины амортизации компании возможно даже не придется существенно наращивать свой долг. Как следствие, соотношение общего долга и собственного капитала на конец 2017 года может составить всего 0,14. Указанные средства могут быть предоставлены самой Группой исходя из критериев эффективности использования средств.

Цену выкупа УК «Арсагера» рекомендует определить в размере 30 000 руб., а размер обратного выкупа – в количестве 5% от уставного капитала (примерно треть акций, находящихся в свободном обращении). При этом основной объем, который будет предъявлен по данной цене инвесторами обществу, составят привилегированные акции в силу их большего количества в свободном обращении. Если же в рамках выкупа обществу не будет предъявлена вся квота привилегированных акций, компания может выкупить недостающее количество обыкновенных акций. Таким образом, в денежном выражении объем выкупа составит 213 млн. рублей.

Хотелось бы отдельно обратить внимание на тот факт, что цена выкупа по обыкновенным и привилегированным акциям должна быть единой. Это обстоятельство определяется единой балансовой стоимостью обыкновенной и привилегированной акций, а также едиными базовыми правами, проистекающими из требований акционерного законодательства: равноправным вкладом в уставный капитал компании (о чем свидетельствует одинаковый номинал); равными правами при голосовании в случаях, когда привилегированные акции обладают правом голоса (одна акция – один голос); приоритетным правом владельцев привилегированных акций на получение дивидендов (в части очередности выплаты), которые к тому же не могут быть ниже дивидендов по обыкновенным акциям; равными правами на долю имущества при ликвидации акционерного общества.

К тому же уменьшение в обращении привилегированных акций сократит обязательства общества по выплате дивидендов согласно уставу, увеличит балансовую стоимость акций компании, размер будущих дивидендов на акцию и упростит структуру акционерного капитала компании.

Еще одним фактором, обуславливающим целесообразность выкупа обществом своих привилегированных акций, являются ожидаемые изменения в законодательстве. Согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации №1315-р от 25 июня 2016 г. утвержден план мероприятий («дорожная карта») по совершенствованию корпоративного управления, целью которого является повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах. Среди предлагаемых новаций – уточнение критериев, исходя из которых, размер дивидендов по привилегированным акциям будет считаться определенным уставом общества, а также защита прав владельцев привилегированных акций при определении коэффициентов конвертации в процессе реорганизации общества. Указанные поправки, по сути дела, устранят основные риски владения привилегированными акциями – невыплата дивидендов при наличии чистой прибыли и несправедливое определение коэффициентов конвертации и цен выкупа. Иными словами, привилегированные акции обретут статус полноценного финансового инструмента, права по которому будут определяться не волюнтаристскими решениями органов управления обществом, формируемых владельцами обыкновенных акций, а проистекать из природы данного инструмента, в основе которого лежат отношения собственности и права владельцев на определенную уставом часть прибыли и стоимости имущества при ликвидации общества. Опираясь на опыт развитых фондовых рынков, можно утверждать, что стоимость привилегированных акций в этих условиях окажется выше стоимости обыкновенных акций. Учитывая этот факт, у акционерных обществ, имеющих в обращении привилегированные акции, остается все меньше времени (не более двух лет), чтобы произвести выкуп привилегированных акций и, таким образом, использовать текущую ситуацию на благо акционеров-владельцев обыкновенных акций.

ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» выгодно проводить операцию обратного выкупа по цене ниже балансовой (BV на 1 акцию составляет 87 361 руб.), так как доходность подобной операции (ROEвыкупа) составит 45.1% (ROEпрогноз* BV /Pвыкупа), что в три раза превышает ROEпрогноз (15,5%). Уточним, в том случае, если компания приобретает свои акции по балансовой цене (Pвыкупа = BV на акцию), то средства вкладываются с доходностью ROEпрогноз, если же цена выкупа ниже балансовой, то средства вкладываются с доходностью, превышающей ROEпрогноз на соотношение BV/P.

Отметим, что ставка ROEвыкупа превышает альтернативные возможности вложения средств. Она превышает ROEфд, а также ставку по традиционным финансовым вложениям, равную 7-9% (Средний диапазон ставок по банковским депозитам).

Мы хотим обратить внимание, что за 2016 год объем торгов обыкновенными акциями ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» на Московской бирже составил порядка 64 млн рублей. Рекомендованный УК «Арсагера» объем выкупа - 213 млн рублей, – по нашему мнению, должен оказать серьезное влияние на оценку ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», так как он существенно превышает годовой объем торгов обыкновенными акциями компании на вторичном рынке. На наш взгляд, после проведения обратного выкупа цена обыкновенных и привилегированных акций компании на вторичном рынке может подтянуться к цене выкупа (30 000 рублей).

Несмотря на то, что в рассматриваемом примере размер выкупа составляет 5% уставного капитала, мы хотим подчеркнуть, что такие операции будут всегда выгодны компании в любом объеме (как в меньшем, так и в большем) до тех пор, пока у нее есть возможность приобретать свои акции ниже балансовой цены.

3. Прогнозируемый эффект от выкупа

УК «Арсагера» намерена продемонстрировать полезность и необходимость озвученных мер. Обратимся к цифрам и проиллюстрируем будущий эффект от выкупа.

Таблица 3. Эффект для акционеров и основной деятельности компании.

см. таблицу 1

http://bf.arsagera.ru/dobycha_pererabotka_nefti...

[8] В случае если объем выкупа оставит 7 тыс. шт. акций и мажоритарный акционер не будет участвовать в выкупе.

• После проведения операции обратного выкупа балансовая цена акции по итогам 2017 года вырастет до 104 611 руб., (+3,7%).
• Прибыль на акцию (EPS) вырастет на 712 руб. или на 5,3%, а экономический эффект от выкупа составит около 96 млн. рублей (Рассчитан как изменение EPS * Количество акций после выкупа. Экономический эффект = 712 руб. * 135 003 тыс. шт. ао+ап = 96 млн руб.); иными словами, сумма, вложенная обществом от имени своих акционеров (213 млн руб.) в выкуп собственных акций, ежегодно (включая текущий год) будет приносить отдачу акционерам в размере 96 млн. руб.
• Значение ROE компании по итогам 2017 года вырастет на 0,27 п.п. - до 15,75%.
• Соотношение P/BV возрастет до 0,29
• Соотношение общий долг / собственный капитал по итогам 2017 года составит 0,15.

Таким образом, после проведения обратного выкупа акций с их последующим погашением вырастут все основные показатели эффективности деятельности компании в расчете на акцию, а финансовое положение ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» по-прежнему останется комфортным.

Итогом предлагаемой операции должно стать дальнейшее увеличение доли мажоритарного акционера, что облегчит полную консолидацию ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» на выгодных для Группы условиях.

Мы готовы дать необходимые дополнительные пояснения относительно наших предложений, как в очной, так и в заочной форме на безвозмездной основе. УК «Арсагера» готова также помочь в диагностике потенциальных слабых мест в системе корпоративного управления ПАО «Газпром» и его дочерних компаний.

Телефон: +7 (812) 313-05-30 +7 (812) 313-05-31 Факс: +7 (812) 313-05-33 E-mail: clients@arsagera.ru

Контактные лица:

Соловьев В.Е., Председатель Правления ПАО «УК «Арсагера»

Абалов А.Э., Начальник аналитического управления.

___________________________________________