На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.
Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.
Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы советы директоров реорганизуемых компаний могли избежать подобных ошибок.
Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и соответственно имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом, привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».
Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.
Согласно п. 3 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене (а не по «ценам», что еще раз подчеркивает волю законодателя на установление единой цены выкупа голосующих акций), определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-ВР) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию. Дисконт, возникающий на рынке между стоимостью обыкновенных и привилегированных акций, в большинстве случаев является оценкой рисков низкого качества корпоративного управления, а не разницей в правах обыкновенных и привилегированных акций и не может учитываться при установлении разной цены выкупа и коэффициентов конвертации обыкновенных и привилегированных акций, так как при слиянии конвертируются изначально сделанные взносы в уставный капитал общества.
УАЗ опубликовал годовую отчетность по РСБУ. По линии выручки сюрпризов нет - почти 28 млрд руб. Себестоимость оказалась несколько выше наших прогнозов (25,2 млрд руб.), в результате прибыль от продаж приблизилась к 1,3 млрд руб. БОльшие, чем ожидалось, прочие расходы привели к тому, что по итогам четвертого квартала компания получила убыток примерно в 226 млн руб. Это не позволило превысить отметку по чистой прибыли 1 млрд руб. (только 985 млн руб.)
В целом результаты оказались чуть хуже нашего прогноза. В данном случае для нас эта отчетность важна не сама по себе (акций УАЗа в наших портфелях нет), а в привязке к будущей консолидированной отчетности группы Соллерс, куда входит предприятие. Мы также ожидаем прояснения ситуации относительно величины утилизационного сбора, которая способна оказать немалое влияние на экономику производителей автомобилей.
В случае с УАЗом обращаем внимание на то, что Соллерс владеет 82,5% уставного капитала УАЗа, а еще 13,19% находится в собственности государства. В этом плане важным представляется судьба госпакета, так как в случае его приватизации Соллерс получит законное право на принудительный выкуп миноритарных долей. Также представляется важным, что компания при наличии чистой прибыли не платит дивиденды по привилегированным акциям (в уставе дивиденд прописан как процент от чистой прибыли). Это обстоятельство, на наш взгляд, является грубым нарушением прав акционеров-владельцев привилегированных акций и потенциально может быть оспорено в суде.
Ируктскэнерго собирается продолжать вложения в непрофильный бизнес. Генеральный директор энергетической компании Евгений Федоров дал интервью газете «Коммерсант», в котором рассказал о перспективных инвестиционных проектах. Оказывается, энергокомпания собирается начать уже в этом году строительство сталеплавильного завода в Иркутской области, сырьем для которого должен выступить образующийся в Иркутском регионе лом, а продукцией – арматура. К преимуществам такой инвестиции гендиректор относит логистическую составляющую, а также тот факт, что новый завод станет крупным потребителем энергии самой Иркутскэнерго.
На наш взгляд, подобный проект имеет право на жизнь. Но возникает вопрос: почему такой бизнес должен расти внутри энергокомпании? Почему миноритарные акционеры, решившие инвестировать в гидрогенерацию, вынуждены нести риски металлургической отрасли? Если у компании есть свободные деньги, и она не видит перспектив развития своего профильного бизнеса, то логичным выглядит вариант о принятии решения о выплате дивидендов. А уже после выплат мажоритарные акционеры, желающие строить сталеплавильные заводы, могут осуществлять такие проекты в рамках других, независимых от Иркутскэнерго, структур. К слову, это не единственный факт вложения Иркусткэнерго в непрофильный бизнес – не так давно компания объявила о строительстве центра обработки данных с инвестиционным бюджетом в 2,5 млрд рублей.
В целом мы разделяем точку зрения другого крупного акционера Иркутскэнерго – Интер РАО, представители которого в совете директоров последовательно голосовали против сомнительных вложений в непрофильные активы. Мы также считаем, что подобные инвестиции не связаны с развитием основного бизнеса и снижают стоимость компании «Иркутскэнерго»
19 марта ОАО «МТС» опубликовало отчетность за 2012 год по US GAAP. Выручка компании увеличилась менее чем на 1% г/г, что совпало с нашими ожиданиями. Неуклонно растет доля доходов от продажи телефонов и оборудования в общей выручке: по итогам 2012 года этот показатель составил 7,5% и на треть обеспечил прирост выручки. Растущее влияние данного сегмента связано с расширением розничной сети компании и повышения доли смартфонов в объеме продаж. Что касается профильного сегмента бизнеса компании, выручка от услуг мобильной связи во всех регионах присутствия выросла на 3,6%. Такой рост доходов обусловлен прежде всего ростом ARPU (средний объем выручки на 1 абонента), что менеджмент компании связывает с ростом потребления голосовых услуг и сервисов передачи данных. В сегменте фиксированной связи компания показывает более скромную динамику: выручка за год выросла на 0,4%. Несмотря на растущую абонентскую базу, более конкурентная среда в этом сегменте привела к снижению ARPU на 3%.
Стоит отметить, что даже при значительных расходах компании, связанных с бизнесом в Узбекистане, менеджмент сумел оптимизировать структуру себестоимости, снизив долю коммерческих расходов в выручке до 5,7% и увеличить маржу скорректированной OIBDA до 42,6%. Руководство компании рассчитывает на поддержание маржи OIBDA на уровне 41-42% в 2013-2015 гг.
Чистая прибыль МТС снизилась по итогам года на 30,2% до чуть более 1 млрд долл. США. Тем не менее, этот результат оказался несколько выше наших ожиданий и прогнозов других участников рынка. Указанное снижение прибыли вызвано включением в себестоимость разовых статей, связанных с ситуацией в Узбекистане: компания оценила обесценение своих активов в этом регионе в размере 579 млн долл. США, а также отразила резерв в размере 500 млн долл. США под налоговые и антимонопольные обязательства, которые могут возникнуть в результате различных судебных разбирательств. По нашим прогнозам чистая прибыль компании по итогам 2013 года составит более 1,8 млрд долл. США на фоне изменения структуры выручки, усилий компании по сокращению издержек и благоприятной конкурентной ситуации в сегменте мобильной связи.
В связи с тем, что строительство сетей третьего поколения находится в завершающей стадии, руководство компании планирует снижать уровень капитальных затрат в ближайшие 3 года. Если в 2012 году доля CAPEX в выручке составила более 23%, то к 2015 году этот показатель предполагается снизить до 18%. Активности в сегменте M&A компания не планирует, поэтому нет оснований и для роста чистого долга компании.
В заключение стоит отметить, что МТС планирует увеличить суммарный объем дивидендных выплат по итогам 2012-2014 гг. до 114 млрд рублей. Однако это обстоятельство не меняет нашего отношения к компании. Исходя из наших прогнозов чистой прибыли, акции МТС торгуются исходя из P/E 2013 10,3, что существенно превышает оценку российского фондового рынка в целом. Они не входят в число наших приоритетов, так как мы видим более интересные инвестиционные возможности в других секторах фондового рынка.
27 марта состоится заседание Совета Директоров Ростелекома по утверждению цен выкупа обыкновенных и привилегированных акций в связи с присоединением Связьинвеста. В соответствие с оценкой, подготовленной Ernst & Young по состоянию на 30 октября 2012 года рыночная цена одной обыкновенной акции "Ростелекома" составляет 136,05 руб., а одной привилегированной — 95,24 руб. Ожидается, что СД утвердит цены предложенные оценщиком, то есть цена для выкупа обыкновенных и привилегированных акций будет РАЗНАЯ!
Повторяется ситуация имевшая место при реорганизации Башкирского ТЭК, где мы находимся в состоянии оспаривания аналогичного решения.
Мы считаем, что выкуп (и, как следствие, конвертация) должны осуществляться по ЕДИНОЙ цене. Все аргументы, которые базируются на нормах российского закона об АО, приведены в нашей кассационной жалобе.
Главный аргумент – при ликвидации общества путем присоединения все акции становятся голосующими и имеют равные права.
До 27 марта можно обратиться к членам Совета директоров Ростелекома и попытаться уберечь их от неправильного решения. Если же решение о разных ценах выкупа (и конвертации) будет принято, предлагаем владельцам привилегированных акций Ростелекома использовать наши материалы для защиты своих прав.
Мы не имеем в своих портфелях привилегированных акций Ростелекома, но готовы оказать помощь консультациями по данному вопросу.
Компания "Открытые инвестиции" сообщила о продаже 100 га из своего земельного банка группе компаний Экодолье, где планируется построить малоэтажный жилой комплекс. По данным экспертов, рыночная стоимость участка могла составить около 30 млн долл.
Мы уже не раз указывали на то обстоятельство, что на российском фондовом рынке сложилась крайне низкая культура оценки акций девелоперских компаний. Существует очень мало событий, способных открыть глаза участникам рынка на истинную стоимость таких активов. Описанная сделка является одним из немногих исключений.
Рыночная стоимость "Открытых инвестиций" в настоящий момент составляет около 180 млн дол. Земельный банк оценивается примерно в 38 000 га, из них около половины - в Московском регионе. Долг компании - чуть выше 500 млн дол. Несложные подсчеты показывают, что один только московский земельный банк имеет стоимость за вычетом долга, кратно превышающую текущую капитализацию компании! А ведь есть еще вторая половина земельного банка в других российских регионах, а также добавленная стоимость от продажи действующих проектов...похоже, что кроме мажоритарного акционера мало кто в состоянии оценить эти возможности. Зачастую инвесторы вписываются в откровенный "фондовый флуд", игнорируя простую математику. В пределе ОПИН может распродать свой земельный банк и выкупить остатки фри-флоута. Вот только в этом случае заработать на владении таким бизнесом, как это часто бывает в России, сможет только мажоритарный акционер...
Эксперты: Сергей Тишин – зам. начальника аналитического управления по макроэкономике
Из приятных новостей, произошедших за прошедшие две недели, мы хотим отметить намерение Китая увеличить расходы бюджета с целью поддержания высоких темпов экономического роста. Так, чтобы не допустить снижения темпов роста ВВП ниже 7,5%, китайские власти намерены увеличить дефицит бюджета с нынешних 1,5% до 2%. Кроме того, ожидается смещение фокуса инвестиций со строительного сектора (считающегося перегретым) в сторону сектора услуг и финансов. Эта новость была позитивно воспринята инвесторами.
Однако на прошедших выходных инвесторов неприятно удивило правительство Кипра, которым было принято решение о введении единовременного налога на депозиты в банках страны. И хотя детали этого налога еще обсуждаются, это решение вызвало распродажу активов периферийных стран и развивающихся рынков. Распродажи связаны с опасениями того, что другие страны, так же испытывающие долговые проблемы, тоже попытаются решить их за счет до сих пор неприкосновенных банковских депозитов.
На этих новостях индекс ММВБ показал максимальное за год дневное снижение в 3%.
Мы же склонны расценивать эту новость скорее позитивно. В результате введения налога россияне перестанут испытывать иллюзии о безопасности хранения капиталов заграницей (кипрская ситуация может повториться в любой из стран, испытывающих долговые проблемы). Мы считаем, что одним из основных последствий для Российской экономики может стать снижение уровня оттока капитала из страны (если не его приток), поскольку учитывая мировой тренд на борьбу с оффшорами ни российские граждане, ни бизнесмены не должны испытывать иллюзий безопасности своего капитала в оффшорных зонах.
Что же касается товарных рынков и в частности рынка нефти, то с момента выхода последней передачи цены на нефть снизились на 1%. Сейчас баррель нефти стоит 109,2 USD.
Комбинат Южуралникель представил годовую бухгалтерскую отчетность за 2012 год по РСБУ. Мы ждали существенного снижения финансовых показателей компании ввиду остановки производства с июля 2012 г. из-за неблагоприятной ценовой конъюнктуры на рынке никеля. Однако отметим, что финансовые показатели оказались даже несколько хуже наших ожиданий. Выручка составила 5,4 млрд руб. (наш прогноз 6,3 млрд), а чистый убыток – 1,75 млрд руб. (наш прогноз –1,24 млрд руб.). По сравнению с 2011 годом выручка снизилась на 53%, а чистый убыток увеличился почти в 10 раз. Причиной таких низких результатов является более существенное снижение объемов реализации никеля, а также значительный размер прочих расходов, куда вошли оценочные обязательства, а также расходы на содержание предприятия в период простоя.
Совершенно очевидно, что в своем нынешнем виде компания нежизнеспособна, так как производство металла превышает его рыночную цену. Ситуация может измениться в случае завершения программы по модернизации и наращиванию производственных мощностей комбината. Это в свою очередь зависит от того, появится ли у него новый мажоритарный акционер, так как в рамках Мечела, это представляется весьма проблематичным. В настоящий момент по нашим данным Мечел ведет переговоры о продаже своего пакета в компании с потенциальными покупателями (назывался даже примерный диапазон 30-100 млн долл.) Сам факт сделки мы будем воспринимать как шанс для Южуралникеля восстановить нормальную деятельность. До этих пор мы можем только констатировать его убытки.
Челябинский металлургический комбинат представил годовую бухгалтерскую отчетность за 2012 год по РСБУ. Основные финансовые показатели вышли несколько хуже наших ожиданий. Выручка составила 93,6 млрд руб. (наш прогноз 99,9 млрд), а чистый убыток – 436 млн руб. (наш прогноз –156 млн руб.). По сравнению с 2011 годом выручка снизилась на 6%, а чистый убыток увеличился более чем в 2 раза. Причиной более низких результатов является, на наш взгляд, реализация металлопродукции ниже запланированных объемов и более существенное падение цен на продукцию. По-прежнему самым болезненным моментом в этой компании остается высокий долг. Расходы по его обслуживанию существенно снижают финансовый результат комбината. Однако все же стоит обратить внимание на наметившееся снижение долгового бремени: соотношение ЧД/СК по итогам 2012 года составило 230%, против 263% годом ранее. Помимо этого, улучшилась и структура долга: если в 2011 году краткосрочная задолженность составляла 48%, то в 2012 – уже 19%. В связи с чем, можно говорить о снижении рисков рефинансирования долга и повышении его ликвидности.
По нашим прогнозам, на фоне постепенного восстановления ценовой конъюнктуры на рынке стали чистая прибыль ЧМК уже в следующем году может выйти в положительную зону. Этому должно способствовать и введение в строй уникального рельсобалочного стана. На данный момент мы не считаем компанию интересным объектом для инвестиций. Помимо всего прочего отметим и определенные риски некачественного корпоративного управления в дочерних компаниях группы Мечел по аналогии с ситуацией, возникшей в Уральской кузнице.
На новость о введении на Кипре налога на депозиты, мировой рынок отреагировал распродажей рискованных активов особенно периферийных стран, пытаясь предположить, кто будет следующий. Участники российского фондового рынка очередной раз продемонстрировали типовую реакцию и неспособность отличить хорошую новость от плохой. Индекс Московской Биржи показал максимальное за этот год снижение (почти на 3%) и минимум с начала года.
Не менее странную реакцию демонстрируют и российские власти. Вместо того чтобы сдержанно приветствовать «мудрое» решение властей Кипра (и держать кулаки за спиной, чтобы они не дай Бог не передумали), они его бурно осуждают и даже шантажируют отказом в выдаче кредитов.
На наш взгляд, все должно происходить наоборот. Властям Кипра надо выразить поддержку и увязать выдачу кредита с реализацией этих мер по введению налога. Более того, будет отлично, если налог будет дифференцирован и увеличен для депозитов, бенефициарами по которым являются россияне или российские компании.
Во-первых, это отличный шаг разрушающий миф о безрисковости банковских депозитов, как инструмента инвестирования. Во-вторых, это отличный шаг разрушающий миф о безрисковости хранения денег в иностранных банках. Россияне не должны испытывать иллюзии, что за границей их деньги находятся в безопасности. Неважно Кипр это, Испания, Франция, США или Швейцария.
Если у наших властей не получается самим создать в России нормальные инвестиционные условия, можно хотя бы не мешать другим странам ухудшать свои. Мы затаив дыхание ждем решения властей Кипра по введению налога на депозиты и надеемся, что они это все-таки сделают. Это лучшая новость, дающая основания ожидать уменьшение оттока капитала из России.
На наш взгляд, максимальный выигрыш от этого решения получит Сбербанк, который не имеет существенных активов на Кипре и обычно выигрывает от всех кризисов. Первой реакцией будет перевод средств из иностранных банков в зарубежные филиалы российских госбанков. Затем можно ожидать и возвращения капитала в рублевое поле. Кроме того, можно ожидать смещения акцента в пользу выбора инструментов для инвестирования альтернативных банковским депозитам, таким как недвижимость и акции.
Российский бизнес, который имеет активы на Кипре, в краткосрочной перспективе может столкнуться с определенными потерям, но в долгосрочной перспективе это приведет к репатриации капитала и оживлению российской экономики.
Учитывая мировой тренд на борьбу с офшорами ни российские граждане, ни бизнесмены не должны испытывать иллюзий безопасности своего капитала в этих зонах.
Оставить комментарий
