В этом материале мы рассказываем, что такое защита законных прав акционеров, почему она является одной из основных экономических задач государства и чем отличается от «гринмейла».
Что такое гринмейл?
Википедия дает такое определение термина «гринмейл» (англ. Greenmail – неологизм от соединения двух слов: greenback – одно из сленговых названий доллара и blackmail – шантаж) – это корпоративный шантаж с целью принудить компанию (или крупных акционеров) выкупить ее акции по ценам, значительно превышающим рыночный курс. При этом лицо, продающее пакет акций (гринмейлер), угрожает в случае отказа от сделки создать сложности в функционировании этой компании. Гринмейл обычно расценивается как неэтичное действие (или на «грани этичности»).
В вышеприведенном определении речь идет о превышении цены выкупа над рыночным курсом. В развитых странах рыночная цена может считаться справедливой или близкой к ней. Да, там могут быть ситуации, когда рыночная цена существенно выше справедливой, например, балансовой, но наоборот – практически никогда. В России рыночные цены нередко бывают существенно (в разы, а то и на порядки) ниже справедливых. Самый яркий пример, когда рыночная цена находится значительно ниже балансовой и годами ничего не делается, чтобы изменить эту ситуацию. Это может являться следствием низкого уровня корпоративного управления компании.
С нашей точки зрения наиболее точное определение гринмейла – это злоупотребление правом со стороны акционера с целью получить цену выкупа принадлежащих ему акций, существенно превышающую максимальную из двух: рыночную или балансовую. Следует уточнить, что получение акционером балансовой цены за свою акцию – не является злоупотреблением, так как в этом случае акционер претендует на то, что ему и так принадлежит по смыслу.
Характерные признаки гринмейла:
создание всевозможных проблем нормальному функционированию компании,
постоянные обращения в компанию с избыточными требованиями о предоставлении разнообразных документов,
требования о проведении корпоративных действий,
жалобы (как правило, необоснованные) в регулирующие и/или правоохранительные органы,
инициирование с помощью «простимулированных» судейских решений ареста акций крупных акционеров,
прочие неконструктивные действия.
По сути гринмейлеры – это паразиты, которым безразличны интересы компании и остальных акционеров, как крупных, так и миноритарных. Гринмейлеры хотят использовать ошибки компании или пробелы в законодательстве в целях личного обогащения в ущерб остальным акционерам и основной деятельности компании.
В чем состоят права акционера?
Базовые права акционера это:
право на получение части прибыли в виде дивидендов,
право на участие в управлении через участие в общем собрании акционеров,
право на часть имущества при ликвидации компании.
Все остальные нюансы законодательства так или иначе связаны с защитой этих базовых прав. Например, вывод прибыли в пользу крупного акционера или воровство прибыли – это ущемление права на получение части прибыли в виде дивидендов и уменьшение ликвидационной стоимости акций.
Связь между ликвидационной стоимостью и ценой выкупа. Ликвидация работающих компаний в чистом виде (без наступления банкротства) случается крайне редко. В тоже время достаточно часто работающие и прибыльные компании участвуют в сделках слияний и поглощений. Несогласные со сделкой акционеры (как в поглощаемой, так и поглощающей компании) получают право на выкуп их акций. Цена выкупа определяется как рыночная цена. Немаловажную роль в ее формировании играет ликвидационная стоимость, которая по смыслу близка к балансовой стоимости. Фактически цена выкупа не может быть меньше ликвидационной стоимости. Вывод прибыли или части имущества однозначно уменьшает ликвидационную стоимость, приходящуюся на одну акцию, а значит и рыночную стоимость и, как следствие, цену выкупа.
Мы не сможем в рамках этого материала описать все способы присвоения части прибыли и имущества, приходящегося на долю миноритарных акционеров. Известно, что рыночная (курсовая) стоимость акций зависит от экономических показателей деятельности компании, в первую очередь, от прибыли и собственного капитала. Поэтому вывод прибыли или собственных средств компании незамедлительно выливается в снижение рыночных котировок и наносит ущерб миноритарным акционерам.
Инвестор осуществляет инвестиции с целью получения дохода, поэтому он должен защищать свои вложения и доходы по ним. Однако недобросовестные компании или их недобросовестные крупные акционеры зачастую навешивают ярлык гринмейла (с учетом его негативной окраски) на миноритарных акционеров, пытающихся защитить свои права. Это PR-ход и способ оказания информационного давления не только на миноритариев, но и на регулирующие органы и суды, участвующие в разбирательстве спорного вопроса. Из-за такого искажения и манипулирования термином неискушенному (а порой и искушенному) наблюдателю сложно отличить защиту прав акционера от гринмейла.
Мосэнерго представила отчетность по МСФО за 3кв13.
Выручка компании по итогам 3кв13 выросла по сравнению с выручкой за 3кв12 на 6,7%. В целом же из-за неудачного первого квартала выручка за 9м13 снизилась на 2,3% (здесь и далее год к году), до 108,2 млрд рублей. В структуре выручки обращает на себя внимание продолжающееся ускорение роста выручки от реализации электрической энергии и мощности. За 9м13 она увеличилась на 7,2% (до 65,7 млрд рублей), по причине индексации стоимости мощности и роста цены электроэнергии на рынке на сутки вперед и балансирующем рынке. При этом выручка от реализации теплоэнергии напротив, продолжила снижаться: снижение составило 14,5%, до 40,1 млрд рублей. Падение выручки от реализации теплоэнергии произошло в основном за счет более низких тарифов на тепловую энергию. Снижение тарифов на тепловую энергию связано с пересмотром схемы договорных взаимоотношений после объединения ОАО «МОЭК» и ОАО «Московская теплосетевая компания» в форме присоединения. Данное изменение привело к снижению как выручки от реализации тепловой энергии, так и расходов на передачу тепловой энергии. При этом по нашим оценкам положительный эффект для компании составил за 9м13 5,0 млрд рублей.
Помимо уже упомянутого выше сокращения статьи расходов на передачу тепловой энергии (-69,5%) других неожиданностей в статьях себестоимости не наблюдалось. В результате операционная прибыль компании составила 5,0 млрд рублей, увеличившись на 124%.
Нижние статьи отчета о прибылях и убытков не принесли неожиданностей. В результате, чистая прибыль компании увеличилась на 31,8%, до 3,7 млрд рублей. Мы немного скорректировали модель компании, отразив более существенное сокращение расходов по транспортировке теплоэнергии, вызванное объединением с ОАО «Московская теплосетевая компания». В результате, мы повысили свой прогноз по чистой прибыли компании на 2013 год, по нашим ожиданиям чистая прибыль способна превысить отметку в 7 млрд рублей.
Принимая во внимание существенное падение котировок акций компании, произошедшее за последнее время , а также перспективы по росту финансовых показателей в ближайшие два года (P/E по прибыли 2015 года составляет 3,1), мы считаем, что акции компании являются достойным кандидатом для включения в портфель.
Транснефть опубликовала отчетность по итогам 9 месяцев 2013 г. по МСФО. Выручка компании выросла на 2,4% до 561 млрд руб. вследствие роста тарифов (5,5%) и увеличения объемов транспортировки нефти и нефтепродуктов. Затраты компании выросли на 2,2%; в структуре себестоимости обращает на себя внимание рост амортизационных отчислений рост амортизационных отчислений на 20,8% вследствие ввода в эксплуатацию БТС - 2 и трубопроводной системы ВСТО-2, а также рост налоговых отчислений. Отчисления по налогу на имущество выросли в 2,1 раза , что объясняется отменой с 1 января 2013 года соответствующих налоговых льгот и вводом в эксплуатацию в течение 2012 года ряда инвестиционных проектов. В итоге, прибыль от основной деятельности снизилась на 6% до 191 млрд руб.В блоке финансовых статей отметим расходы на обслуживание долга в размере 15 млрд руб. ( на фоне снижения соотношения ЧД/СК до 37,3% с 41,5% год назад). В результате чистая прибыль сократилась на 8,6% до 128,6 млрд руб.Вышедшая отчетность оказалась в целом в русле наших ожиданий, хотя и заставила нас несколько понизить прогнозы чистой прибыли на текущий год. Тем не менее, привилегированные акции Транснефти продолжают оставаться одной из наших базовых бумаг в секторе "голубых фишек".
В среднем выгода от повышения качества КУ меньше, чем снижение выгоды от «присвоения» денежных потоков, создаваемых компанией
Каким образом повышение качества КУ может сказаться на стоимости компании?
Повышение качества КУ увеличивает ставку дисконтирования, что приводит к росту стоимости компании
Повышение качества КУ ведет к росту прибыли, но сокращает ставку дисконтирования, поэтому итоговая стоимость компании не изменяется
Повышение качества КУ снижает требуемую инвесторами доходность и, как следствие, повышает публичную стоимость компании
Повышение качества КУ требует денежных затрат, что сказывается на прибыли компании и, как правило, приводит к снижению стоимости из-за снижения значения ROE
Знаете ответы? Тогда участвуйте в акции, отвечайте на эти вопросы в конце статьи и получайте призы.
Аэрофлот опубликовал отчетность по МСФО за 9 месяцев 25013 г. Выручка компании увеличилась до 7 032,7 млн долл. (+16,8% г/г). Во многом такой результат объясняется продолжающимся ростом операционных показателей компании: пассажиропоток Аэрофлота увеличился на 14,7% до 24,0 млн человек, а выполненный пассажирооборот увеличился на 16,2% до 65 363,0 млн пкм. Отдельно отмечаем сохранение в структуре доходов компании роялти,составивших значительную величину (405,2 млн долл.).Себестоимость Аэрофлота выросла меньшими темпами: ключевая статья затрат - расходы на топливо - прибавили 11,4%, составив 1 877,5 млн долл. в связи со значительным увеличением пассажиропотока и добавлением новых маршрутов. Иные операционные расходы выросли на 10,1% до 4 305,4 млн долл. в связи с расширением деятельности Группы, преимущественно за счет роста расходов на обслуживание воздушных судов и пассажиров (+17,9%). Расходы на персонал увеличились на 11,7% 1 003,9 млн долл. США. В итоге операционная прибыль компании практически удвоилась, составив 849,8 млн долл. США, а операционная рентабельность составила 12,1% (7,1% за 9 месяцев 2012 г.).Блок финансовых статей несколько испортил ситуацию.
Помимо отрицательных курсовых разниц (-107 млн долл.) настораживает чрезмерная увлеченность компании инструментами хеджирования, вносящими неопределенность в прогнозирование итогового результата. Тем не менее, принципиального искажения итогового результата не произошло: чистая прибыль Аэрофлота составила 545,2 млн долл. (+84,1%).Отчетность вышла лучше наших ожиданий: это касается, прежде всего, статей затрат. Мы отдаем должное усилиям менеджмента, постепенно видоизменяющего как бизнес модель компании, так и парк воздушного флота. В частности, компания прекратила деятельность своего парка грузовых самолетов в силу неэффективности их работы, вместо этого анонсирован план по запуску уже в следующем году национального российского лоукостера «Добролет». Как ожидается, это направление станет существенной возможностью для роста компании. Кроме того, из состава парка самолетов продолжают выводиться устаревшие модели, вместо которых появляются новые самолеты, превосходящие прежние по безопасности и затратам на эксплуатацию. Мы ожидаем ,что все эти меры приведут к дальнейшему росту рентабельности работы Аэрофлота, хотя и отмечаем сохраняющуюся высокую зависимость финансовых показателей от роялти и финансовых статей. Дополнительные плюсы мы видим в ожидающейся приватизации, намеченной на весну следующего года. Исходя из наших прогнозов прибыли, акции Аэрофлота торгуются с P/E около 4 и могут быть включены в диверсифицированные портфели ликвидных акций.
Компания Татнефть опубликовала результаты деятельности за 9 месяцев 2013 г. по МСФО.Выручка сохранилась примерно на уровне прошлого года (334,6 млрд руб.), отражая практически неизменный уровень добычи нефти. Отметим рост доходов от продажи нефтепродуктов (+20,4%), вызванный ростом объемов переработки. Себестоимость компании увеличилась всего на 1,1%; анализируя структуру, обращаем внимание на опережающий рост коммерческих и административных расходов, а также транспортных расходов на фоне сокращения затрат на закупку нефти и нефтепродуктов. В итоге валовая прибыль составила 80 млрд руб.(-2,9%). В блоке финансовых статей обращают на себя внимание сократившиеся процентные расходы, вызванные значительным уменьшением долга компании (до 51,5 млрд руб. с 75 млрд руб. год назад). Однако данный эффект был сведен на нет отрицательными курсовыми разницами (-1,0 млрд руб.). В итоге чистая прибыль компании составила 55,1 млрд руб. (-6,0%).В течение всего года мы наблюдаем небольшое отставание Татнефти по чистой прибыли (этот факт был уже зафиксирован отчетностью по РСБУ, однако его масштабы кардинально не меняют нашу оценку привлекательности акций компании. Исходя из нашего прогноза, акции Татнефти торгуются с P/E2014 выше 6; привилегированные акции Татнефти, обещающие достаточно высокую норму дивидендной доходности и торгующиеся с неоправданно большим дисконтом к обыкновенным, входят в наши портфели.
Рост чистых процентных доходов банка хоть и замедлился немного, но все же остается на довольно высоком уровне: в 3кв13 чистые процентные доходы увеличились на 23,7% (здесь и далее год к году), до 623 млрд рублей. Однако, бурный рост кредитования (кредитный портфель банка вырос на 18,6%, до 11,8 трлн рублей) не мог не сказаться на резервах под обесценение кредитного портфеля. После двух лет роспуска избыточно начисленных в кризис резервов Сбербанк снова начал наращивать объем отчислений: 106,8 млрд рублей по итогам 9м13 или всего 0,9% от кредитного портфеля. Обращают на себя внимание и высокие темпы роста чистых комиссионных доходов Сбербанка, увеличившиеся на 24,7%, до 154 млрд рублей. В результате операционные доходы составили 701,8 млрд рублей, увеличившись на 7,1%
Мы отмечаем замедление темпа роста операционных расходов банка с 29,6% по итогам 2012 года до 15,1% по итогам 9м13. Как следствие коэффициент cost/income снизился с 49,0% на конец 2012 до 44,8% в 3кв13. В результате чистая прибыль банка увеличилась всего на 2,1%, до 268,3 млрд рублей.
Мы ожидаем, что чистая прибыль по итогам 2013 года составит 371 млрд рублей (+6,7%), а в следующем году темпы роста прибыли могут ускориться. Ожидаемое нами ускорение чистой прибыли в следующем году обусловлено, в том числе, перетоком клиентов из мелких банков, опасающихся череды отзывов лицензий у банков, которые могли быть связаны с сомнительными операциями. Мы считаем, что Сбербанк будет одним из бенефициаров этого процесса.
Сейчас банк торгуется исходя из P/E 2013 года в 6,0, однако высокий ROE банка (выше 20%) позволяет нам включить его привилегированные акции в наши портфели.
Акции необходимы для того, чтобы каждый мог стать собственником бизнеса, который создает востребованные обществом продукты и обеспечивает рабочие места
Акции — это инструмент приватизации государственной собственности
Акции необходимы для обеспечения выхода крупного собственника из бизнеса в рамках проведения IPO
За счет чего происходит реальный рост основных индексов акций в долгосрочной перспективе?
В совершенстве владеть всеми финансовыми инструментами (в том числе деривативами и валютой) и приемами торговли («шорты», «плечи»), используя их для получения прибыли при любом поведении рынка
Ежегодно, в независимости от ситуации на рынке, обеспечивать результат управления всеми своими фондами на уровне не ниже доходности банковских депозитов
Знаете ответы? Тогда участвуйте в акции, отвечайте на эти вопросы в конце статьи и получайте призы.
27 ноября 2013 г. состоялось первое заседание Арбитражного суда г. Москвы по иску ОАО УК «Арсагера» к ОАО «Газпром» о присуждении к исполнению обязанности в натуре – объявить публичную оферту акционерам газораспределительных компаний. На данном заседании в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска, по инициативе Истца были привлечены ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» и Глебов Александр – акционер ряда газораспределительных компаний, выступивший на стороне Истца.
На предварительном заседании мы получили отзыв ОАО «Газпром» на наш иск. И по просьбе судьи направили в суд свою позицию по данному отзыву. Также мы передали судье ответ Федеральной антимонопольной службы РФ на имя Глебова А., по вопросу аффилированности ОАО «Газпром» и ОАО «Роснефтегаз».
Согласно отзыву на иск, ОАО «Газпром» строит всю свою защитную позицию по нашему иску на том факте, что, по их мнению, обязанность объявлять оферту у ОАО «Газпром» отсутствует из-за того, что ОАО «Газпром» и ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами. Следовательно, в таком случае Закон «Об акционерных обществах» освобождает ОАО «Газпром» от обязанности делать обязательное предложение о выкупе акций. ОАО «УК «Арсагера», как и ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» категорически не согласны с данной позицией, и не считают данные компании аффилированными. Позиция ФАС РФ полностью подтверждает нашу позицию.
АФК «Система» опубликовала консолидированную отчетность по итогам 9 месяцев 2013 года. Совокупная выручка компании за отчетный период выросла на 5,0% (здесь и далее: г/г) и составила 26,07 млрд долл. В структуре доходов холдинга существенных изменений не произошло: в сегменте ТЭК, который по-прежнему обеспечивает более половины совокупных доходов компании, основным драйвером роста является компания Башнефть, выручка которой составила 13,19 млрд долл. (+4,5%). На протяжении текущего года продолжает радовать потребительский сектор: доходы этого сегмента за отчетный период выросли на 35,4% до 1,7 млрд долл., прежде всего, благодаря ГК «Детский мир» и ГК «Медси», выручка которых составила 762 млн долл. (+31,6%) и 216 млн долл. (+112,2%) соответственно. Выручка сегмента Высокие технологии показала менее привлекательную динамику, составив 1,6 млрд долл. (+13,8%). Вместе с тем доходы сегмента Телекоммуникации сократились на 0,6% до 9,5 млрд долл., что было обусловлено снижением выручки Sistema Shyam TeleServices на 30,1%. Прибыль от основной деятельности холдинга составила 5,2 млрд долл., продемонстрировав рост на 87,8%. Такого результата во многом удалось добиться, благодаря, получению единоразовой прибыли: в размере 708,0 млн долл. в результате завершения сделки по продаже 49% доли в ОАО НК «РуссНефть»; в размере 346,1 млн долл. в результате прекращения судебных разбирательств по «Бител».
Стоит также отметить, что целый ряд дочерних компаний холдинга не только увеличивает свою выручку, но и постепенно начинает переходить в положительную зону по операционной прибыли. В этом плане выделяется сегмент потребительский сектор, где заметные улучшения показывают ГК «Детский мир» и ГК «Медси».Блок финансовых статей несколько ухудшил ситуацию. В частности, свой негативный вклад внесли отрицательные курсовые разницы в размере 257,5 млн долл., тогда как процентные расходы холдинга сократились на 8,8%, отражая планомерное снижение компанией своей долговой нагрузки. Тем не менее, чистая прибыль Системы увеличилась почти в 3 раза и составила рекордные 2,2 млрд долл., чему способствовало, помимо всего прочего, существенное снижение налоговой ставки.В целом отчетность холдинга вышла несколько лучше наших ожиданий. Мы планируем повысить наши прогнозы по чистой прибыли компании за 2013 год. Говоря о перспективах, можно отметить, что, согласно комментариям менеджмента, АФК "Система" планирует сохранить прогрессивный рост дивидендов в будущем. В частности, в 2014 году будут рекомендованы к выплате специальные дивиденды по итогам продажи доли в "РуссНефти".Исходя из наших прогнозов, акции компании торгуются исходя из коэффициента P/E 2014 около 5 и входят в число наших приоритетов в секторе ликвидных акций.
Оставить комментарий
