АЛРОСА-Нюрба (ALNU)

на месте тех, кто причастен, сторонился бы я "алмазной осени"
https://mfd.ru/forum/post/?id=17488029

Смешная возня электората😂😂😂

Дело 100% выиграшное, есть уже судебная практика, решение верховного суда.

Какое дело на 100% выигрышное и какое решения верховного суда есть? Вроде аргументации из иска не выкладывали публично? на какие нормы закона ссылается истец? Пока все кажется в судебной перспективе очень и очень призрачно, не видно даже очертаний правовой позиции...

Лицензия на недропользование является нематериальным активом, подлежит оценке и продаже за денежку.

Ну вот скоро и поглядим, как арбитражный суд на все это посмотрит. Начнем смотреть 17 декабря с заседания по обеспечительным мерам. И обеспечительную меру не примут, то большая вероятность, что Алроса даже если и хотела лицензию передавать, скажем летом, возможно процесс этот ускорит.
Но глобально обращение за судебной защитой, когда кажется что права нарушены это очень правильно.

Меру то по всей видимости как раз и примут, для придания видимости и значимости, но решение якутским судом скорее всего будет в пользу алросы, админресурс на местах зашкаливает все пределы, лучше одну отмену иметь чем боссу быть не угодным.

Не хотелось бы драматизировать, но очень большие сомнения на счет обеспечительных мер. За сам процесс пока говорить рано, так как нет в обозрении искового и аргументов истца.

Чтоб Вам не скучно было , от Бибикова Андрея

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании решения общего собрания акционеров недействительным
в части избранного способа ликвидации

Я являюсь акционером Публичного акционерного общество "АЛРОСА - Нюрба". Согласно выписки из НРД (Национального расчётного депозитария) мне принадлежат 90 (девяносто) обыкновенных акций указанного акционерного Общества на момент обращения в суд с данным иском.
05.12.2019 года ответчиком было опубликовано Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении внеочередного общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях (копию прилагаю). Подпунктом 1 пункта 2.5 повестки дня указанного собрания указано: «2.5.​Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О добровольной ликвидации ПАО «АЛРОСА-Нюрба». Далее указано, что по итогам голосования по вопросу №1 Повестки дня было принято решение, отражённое в пункте 2.6. «Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам». Формулировка принятого решения: Принять решение о добровольной ликвидации ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
Одновременно с этим, при обсуждении вопроса № 3: «О порядке и сроке ликвидации ПАО «АЛРОСА-Нюрба». По подпункту 2 было решено (цитирую):
«Поручить ликвидационной комиссии в соответствии со статьёй 17.1. Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» обеспечить передачу обществом основному обществу, АК «АЛРОСА» (ПАО), прав пользования участками недр и осуществить необходимые действия по переоформлению следующих лицензий: ЯКУ 01451 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, ЯКУ 01450 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, в том числе представить согласие владельца лицензии на переоформление указанных лицензий на АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Таким образом, общее собрание принимает оспариваемое мною решение, основывая это решение по двум различным пунктам на двух взаимоисключающих нормах действующего законодательства, что свидетельствует о неверном толковании, применении норм материального права и, как следствие, нарушение принятым решением законных прав и интересов иных акционеров общества, в том числе, и моих лично, так как указанное решение свидетельствует о снижении, в итоге, общей стоимости имущества Общества и, как следствие, снижение количества дивидендов, приходящихся н каждую из имеющихся у меня акций.
Неверное применение закона приводит к неверно избранному способу ликвидации общества, установленного общим собранием. Указанные действия свидетельствуют о нарушении процедуры, сопутствующей указанному, избранному способу ликвидации юридического лица и свидетельствуют о недействительности принятого решения по признаку притворности, если приводит аналогию с недействительностью, перечисленной в ГК РФ. Общество, в итоге, избирает один путь ликвидации (путём ликвидации), но, вместо того, чтобы выполнять процедуры, прямо предусмотренные законом в случае прямой ликвидации, осуществляет процедуры, предписанные к исполнению в случае присоединения или реорганизации.
В частности, речь идёт именно о пункте, где указано: «обеспечить передачу обществом основному обществу, АК «АЛРОСА» (ПАО), прав пользования участками недр и осуществить необходимые действия по переоформлению следующих лицензий: ЯКУ 01451 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, ЯКУ 01450 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, в том числе представить согласие владельца лицензии на переоформление указанных лицензий на АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Статья 17.1. «Переход права пользования участками недр и переоформление лицензий на пользование участками недр» Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 (ред. от 03.08.2018) "О недрах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019), содержит исчерпывающий перечень действий и мероприятий, свидетельствующих о том, что передача лицензии возможна в случае, если:
реорганизация юридического лица - пользователя недр путём его преобразования - изменения его организационно-правовой формы;
реорганизация юридического лица - пользователя недр путём присоединения к нему другого юридического лица или слияния его с другим юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации; прекращение деятельности юридического лица - пользователя недр вследствие его присоединения к другому юридическому лицу в соответствии с законодательством Российской Федерации при условии, если другое юридическое лицо будет отвечать требованиям, предъявляемым к пользователям недр, а также будет иметь квалифицированных специалистов, необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ; реорганизация юридического лица - пользователя недр путём его разделения или выделения из него другого юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации, если вновь созданное юридическое лицо намерено продолжать деятельность в соответствии с лицензией на пользование участками недр, предоставленной прежнему пользователю недр; юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом, юридическому лицу, являющемуся его основным обществом, если юридическое лицо, которому передаётся право пользования недрами, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, соответствует требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом основного общества, юридическому лицу, являющемуся дочерним обществом того же основного общества, по его указанию, при соблюдении указанных условий;
Указанная статья закона говорит о возможностях, при этом, не возлагает прямые обязанности.
Получение и выдача лицензий на имя юридического лица является не безвозмездной процедурой и имеет определённую затратную стоимость, следовательно, является определённым активом общества, который общество приобрело на возмездной основе для разработки недр с целью получения коммерческой прибыли, подлежащей распределению между акционерами общества.
Передача лицензий основному обществу в безвозмездном порядке направлена против интересов всех миноритарных акционеров общества, кроме акционера – мажоритария, который и приобретает указанную лицензию безвозмездно.
При отсутствии факта правопреемства, акционер – мажоритарий (в данном случае, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора по данному иску) безвозмездно приобретя указанные лицензии на разработку недр в районе, где ранее работало ликвидируемое общества с 1997 года и по настоящее время, приобретает, без каких либо дополнительных обязательств по отношению к иным, миноритарным акционерам общества, обязательств по выплате части прибыли, которая будет им безусловно получена от использования принятой на основании безвозмездной сделки лицензии, дающей указанное право.
Данные действия (по безвозмездной передаче лицензии) указывают на толкование и использование закона против интересов иных, миноритарных акционеров общества, следовательно, являются незаконными и решение общего собрания в этой части должно быть признано недействительным по основаниям, изложенным выше.
Лицензия, о которой заявляет истец – это, по сути, материальный актив Общества, без которого общества лишено возможности извлекать из своей деятельности материальную выгоду. Безвозмездная передача материального актива по безвозмездной сделке третьему лицу свидетельствует о прямом нарушении прав акционеров, что даёт право на обжалование данных действий в этой части.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" статья 31 которого «Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества» гласит о том, что Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" следует, что Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Срок обращения в суд заявителем не пропущен.
В соответствии с положениями статьи 90 АПК РФ Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. (в ред. Федерального закона от 26.07.2019 N 197-ФЗ) Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Согласно положений статьи 91 АПК РФ Обеспечительными мерами могут быть, в том числе, и запрещение ответчику и другим лицам совершать определённые действия, касающиеся предмета спора.
В данном случае, истец просит арбитражный суд запретить ответчику осуществлять передачу обществом (Ответчиком) основному обществу, АК «АЛРОСА» (ПАО) (третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора), прав пользования участками недр и осуществить необходимые действия по переоформлению следующих лицензий: ЯКУ 01451 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, ЯКУ 01450 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, в том числе представить согласие владельца лицензии на переоформление указанных лицензий на АК «АЛРОСА» (ПАО). Указанное просьба основана на том, что в случае передачи лицензий и даче согласия на переоформление указанный процесс будет являться необратимым и исключит возможность восстановления нарушенных прав истца и иных миноритарных акционеров общества.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4 и 27 АПК РФ,

Прошу суд:

1. Признать недействительным по основаниям, указанным в описательной части искового заявления решение внеочередного общего собрания акционеров эмитента в лице ответчика, - Публичное акционерное общество "АЛРОСА - Нюрба" ИНН/ОГРН 1021400778607/ 1419003844 в части принятого решения об обеспечении передачи обществом основному обществу, АК «АЛРОСА» (ПАО), прав пользования участками недр и осуществить необходимые действия по переоформлению следующих лицензий: ЯКУ 01451 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, ЯКУ 01450 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, в том числе о представлении согласия владельца лицензии (ответчика) на переоформление указанных лицензий на АК «АЛРОСА» (ПАО)».
2. Рассмотреть заявленные исковые требования истца без личного участия истца и его представителя, поскольку местонахождение суда и места жительства истца не позволяют истцу лично прибывать в судебные заседания, а технические возможности по проведению видеоконференц-связи затруднительны в связи с отсутствием в г. Новороссийске (месте жительства истца) Арбитражного суда, имеющего возможность это сделать.
3. Применить обеспечительные меры в виде наложения запрета ответчику осуществлять передачу обществом (Ответчиком) основному обществу, АК «АЛРОСА» (ПАО) (третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора), прав пользования участками недр и осуществить необходимые действия по переоформлению следующих лицензий: ЯКУ 01451 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, ЯКУ 01450 КЭ выданной Министерством природных ресурсов Российской Федерации 02.12.1997, в том числе представить согласие владельца лицензии на переоформление указанных лицензий на АК «АЛРОСА» (ПАО). Запретить Министерству природных ресурсов Российской Федерации переоформление вышеуказанных лицензий до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Браво!
Общество, в итоге, избирает один путь ликвидации (путём ликвидации), но, вместо того, чтобы выполнять процедуры, прямо предусмотренные законом в случае прямой ликвидации, осуществляет процедуры, предписанные к исполнению в случае присоединения или реорганизации.
Получение и выдача лицензий на имя юридического лица является не безвозмездной процедурой и имеет определённую затратную стоимость, следовательно, является определённым активом общества, который общество приобрело на возмездной основе для разработки недр с целью получения коммерческой прибыли, подлежащей распределению между акционерами общества.
Передача лицензий основному обществу в безвозмездном порядке направлена против интересов всех миноритарных акционеров общества, кроме акционера – мажоритария, который и приобретает указанную лицензию безвозмездно.

Да уж... к сомнениям по обеспечительным мерам, добавились и очень большие сомнения по поводу самого искового требования.
Я то думал, что будет упор на придание процессу передачи лицензии типизации сделки с заинтересованностью для Алросы, и, как следствие, нарушение процедуры ее одобрения на прошедшем собрании, а тут:
"общее собрание принимает оспариваемое мною решение, основывая это решение по двум различным пунктам на двух взаимоисключающих нормах действующего законодательства, что свидетельствует о неверном толковании, применении норм материального права и, как следствие, нарушение принятым решением законных прав и интересов иных акционеров общества, в том числе, и моих лично, так как указанное решение свидетельствует о снижении, в итоге, общей стоимости имущества Общества и, как следствие, снижение количества дивидендов, приходящихся н каждую из имеющихся у меня акций."

Mino, у нас АПК не армянский, поэтому ты можешь думать , что хочешь. В иски одна проблема, что судей на должность дядя Вова назначает, а он народу акции ВТБ , впихнул по 13 копеек, если что это ст.159 УК РФ. Но он же памятник , кто его посадит. Лохи скинулись, нормальные ждут новостей, а нытики плачут дальше

Проблема в иске не та, которую Вы приводите, а другие, одна из которых к примеру, что абзац 7 (шестое перечисление случаев возможности передачи лицензии)ст. 17.1 фз о недрах которую вы приводите опровергает кусок аргументов заявленных Вами.
Но мнение это сугубо мое, никому не навязываю. Я не судья. Мне главное оценить вероятность и все.

как варик: конвертация акций по приличному коэффициенту

Данное перечисление лишь позволяет сам факт передачи, но при соблюдении других норм права. Повторюсь, по данной теме уже имеется судебная практика.

Мысль то вами излагается правильно, весь фикус в том, что должна быть сделка, а ее то как раз и нет. По данному решению акционеров лицензию решено передать без какой либо сделки, даже если безвозмездно и то должна быть сделка дарения. Данную сделку следует утверждать собранием акционеров, если таковая утверждается то миноры получают право требовать выкуп не смотря на ликвидацию, а это боссам не в цвет, иначе смысл всей этой бодяги утрачивается, вот и решили без сделки по тухлячку прокатить через оса. По поводу обеспечения, раз спор по данному предмету открыт , то и обеспечение должно быть иначе это обстоятельство будет указывать на то что уже судья принила решение по делу еще не разбирая его.

Передать лицензию как бланк одну нельзя, можно только при условии, что
"передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр"
У Нюрбы, глядя в отчетность, есть значительные основные средства, которые как раз и будут переданы (проданы, безвозмездно уступлены или каким то образом отчуждены) в пользу Алроса вместе с лицензией, а это уже можно попытаться, представить, как сделка с заинтересованностью и по ней свой порядок подсчета голосов. А на прошедшем собрании по этому вопросу голосовали все, включая Алросу.
Но тем, кто хочет сутяжничать- виднее, я высказывал только мое личное мнение.
П.С. Право на выкуп миноры получают при крупной сделке (более 50% от активов), поэтому дарение и прочие безвозмездные передачи к выкупу у не согласных или не голосовавших не приведут.

Ну а если цена даренного имущества более 50%, тогда как, где оценка актива, а она есть, когда у якутов за 150 косых брали.