(против ущемления Роснефтью прав миноритарных акционеров РН Холдинга - ранее ТНК-БП)
Правда хороша тем, что ее не надо придумывать.
6 ноября 2013 г. НК Роснефть объявила добровольное предложение о выкупе акций РН Холдинг (ранее ТНК-БП), предусмотренное статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» по цене 67 руб. за обыкновенную и 55 руб. за привилегированную акцию.
Для Роснефти данное предложение является обязательным этапом для последующего принудительного выкупа акций, как лица, которое приобрело более 95% акций. Цель Роснефти – полная консолидация и прекращение обращения акций РН Холдинга.
Основная проблема состоит в том, что Роснефть с большой вероятностью может нарушить права миноритарных акционеров и провести принудительный выкуп по ценам, близким к ценам добровольного.
Мы рекомендуем владельцам обыкновенных и привилегированных акций РН Холдинга не участвовать в добровольном выкупе. В данном материале мы опишем стратегию противодействия возможному нарушению прав миноритарных акционеров РН Холдинга и возможность получения цены принудительного выкупа на уровне 115-120 рублей как для обыкновенных, так и для привилегированных акций РН Холдгинга.
Возможно, эта информация приведет к тому, что Роснефть откажется от своих планов нарушить права миноритарных акционеров и предложит справедливые цены принудительного выкупа.
Принудительный выкуп акций регламентирован статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и содержит следующие важные требования:
К требованию о выкупе должен прилагаться отчет независимого оценщика.
Владелец акций, не согласившийся с ценой принудительного выкупа, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупа в течение шести месяцев со дня списания с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых акций.
В случае если цена будет близка к уровням добровольной оферты (67/55 руб), мы подадим в суд и предоставим образец иска, которым смогут воспользоваться все акционеры РН Холдинга. Суть иска мы изложим ниже, но перед этим мы предлагаем использовать еще одну досудебную возможность.
Статья 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» описывает государственный контроль за приобретением акций. В частности предложение о принудительном выкупе должно быть предварительно согласовано Службой Банка России по финансовым рынкам (далее Регулятор). Регулятор может не согласовать или выдать предписание об устранении нарушений, сопровождающих принудительный выкуп. На наш взгляд, может иметь место сразу два нарушения:
несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям ФЗ «Об акционерных обществах»;
возможное манипулирование ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России.
Информацию об этих нарушениях можно получить в МСФО отчетности компании Роснефть.
1. Компания отразила единовременный экономический эффект от приобретения акций в размере 167 млрд руб. по сравнению с ценой приобретения. Напомним, что в среднем одна акция в рамках сделки с британской ВР и консорциумом AAR была оценена примерно в 100 рублей. Отражение единовременного дохода означает, что справедливая цена покупки оказалась еще выше — 115-120 рублей за акцию.
Тем не менее, чтобы осуществить принудительный выкуп по ценам 67/55 рублей за обыкновенную/привилегированную акцию, потребуется новый отчет независимого оценщика, который будет противоречить вышеуказанному.
2. Из отчетности мы узнаем, что около 10% акций ТНК-ВР Роснефть продала якобы «неаффилированным структурам». Если посмотреть сумму сделки, окажется, что такая продажа состоялась по цене около 65 рублей за акцию.
Т.е. в одной и той же отчетности компания признает справедливыми сразу две цены одного и того же актива! По сути дела, речь идет о заведомо убыточной сделке для акционеров Роснефти. Цель подобного мероприятия вполне ясна — имитировать впоследствии путем добровольной оферты предложение акций ТНК-ВР по заниженной цене, собрать 95% акций и объявить принудительный выкуп по заниженным ценам.
Что это если не манипуляция ценами с целью занижения цен добровольного и обязательного выкупа?
Поражает, что государственная (то есть вроде как принадлежащая российскому народу) компания Роснефть предложила справедливые цены иностранной компании и олигархам, а миноритарным акционерам (которые в большинстве своем являются гражданами России) предложила цены почти в два раза ниже и решила на них откровенно сэкономить.
Мы призываем всех акционеров РН Холдинга направить обращение к Регулятору, чтобы пресечь попытку занижения цены обязательного выкупа. Текст обращения мы подготовим и предоставим в ближайшие дни.
Мы также обращаем внимание Регулятора на слова В.В.Путина на форуме «РОССИЯ ЗОВЕТ!»: «Правительство не допустит того, чтобы контрольный акционер произвел какие-то действия, направленные на то, чтобы нарушить права миноритарных акционеров и забрать вашу собственность»!
Если это не поможет, и Роснефти удастся согласовать с Регулятором цены обязательного выкупа, близкие к ценам добровольной оферты, то следующим этапом мы предложим текст судебного иска к Роснефти. Его суть будет состоять в оспаривании отчета независимого оценщика, который предусмотрен статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и который будет противоречить цене 120 рублей, подтвержденной другим независимым оценщиком - «Делойт энд туш», и который Роснефть использовала в своей МСФО.
Кроме того, мы считаем, что принудительный выкуп обыкновенных и привилегированных акций должен осуществляться по единой цене, так как дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались, а значит, они являются голосующими и в соответствии со статьей 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к одной категории для целей выкупа.
Цена обязательного выкупа должна быть в 2 раза выше для обыкновенных и в 2,5 раза - для привилегированных!
НЛМК опубликовал консолидированную отчетность по US GAAP за 9 месяцев 2013 года. Согласно вышедшим данным, совокупная выручка компании составила 8,4 млрд долларов (-10,1%, здесь и далее г/г). Снижение доходов произошло на фоне скромного роста объемов производства стали, выросших на 0,8% - до 11,3 млн т.
Производство «Стального сегмента» составило 9,2 млн т (+0,6%), выручка внешним покупателям снизилась на 10,5% - до 4,9 млрд долларов. Средняя цена реализации 1 тонны стали снизилась на 7,2% до 873 долларов. Отмечается рост внутригрупповых поставок слябов и снижение экспортных продаж. В результате чистая прибыль сегмента составила 471,5 млн долл, снизившись на треть. Не допустить ее серьезного уменьшения удалось благодаря программам оптимизации коммерческих и управленческих затрат.
Производство сегмента «Сортовой прокат» выросло на 12% - до 1,48 млн тонн, чему способствовал запуск в третьем квартала 2013 года производства НЛМК-Калуга. Выручка внешним покупателям выросла на 4,3% до 957 млн долл. Чистый убыток сегмента составил 82 млн долларов, увеличившись на треть.
Сегмент «Зарубежный прокат» продемонстрировал снижение производства на 5,4% до 687 тыс. тонн. Выручка внешним покупателям снизилась на 17,2% - до 2,3 млрд долларов. В числе причин снижения компания называет ослабление спроса со стороны европейских покупателей. Чистый убыток вырос более чем на половину – до 267 млн долларов.
Горнодобывающему сегменту удалось поддержать продажи железнорудного сырья на прошлогоднем уровне – порядка 10,7 млн тонн, по-прежнему около 75% концентрата поставляется в адрес Липецкой площадки. Выручка внешним покупателям выросла на треть – до 280 млн долл.
За истекшие 9 месяцев 2013 года себестоимость реализованной Группой НЛМК продукции снизилась на 3,5% - до 6,8 млрд долларов во многом благодаря снижению средних цен реализации железнорудного сырья. Коммерческие и управленческие расходы компании сократились до 1 млрд долларов(-14%) благодаря упоминавшимся программам оптимизации.
30 сентября текущего года Группа НЛМК продала 20,5% долей участия в NLMK Belgium Holdings S.A. (NBH) бельгийской государственной компании Societe Wallonne de Gestion et de Participations S.A. (SOGEPA) за 123 млн долларов США. Напомним, что в NBH входят производственные и сбытовые активы дивизиона NLMK Europe за исключением NLMK Dansteel. После сделки Группа НЛМК утратила полный контроль над этим предприятием, а значит, его финансовые результаты будут исключены из консолидированной отчетности с 30 сентября. Оставшийся в распоряжении Группы пакет NBH принят к учету в составе долгосрочных финансовых вложений в размере 459,2 млн долларов. Кроме того, в отчетности Группы за третий квартал отразилась прибыль от продажи 20,5% пакета в размере 19 млн долларов США. Также стороны заключили опционное соглашение, предусматривающее Группой НЛМК возможность реализации опционов «колл», а компанией SOGEPA – опционов «пут» на 20,5% пакет NBH по минимальной цене 91,1 млн долларов (5,1% в каждом из 2016-2018 гг. и все оставшиеся акции после 2023 года).
Кроме того, в отчетном периоде Группа почти удвоила доходы от финансовых вложений, составившие 32 млн долларов. Также вдвое – до 80 млн долларов США – выросли и процентные расходы компании, курсовые разницы по итогам 9 месяцев стали положительными, составив 20 млн долларов США. Отметим, что в 2013 году компания реструктуризировала свой долг таким образом, что около половины заимствований номинировано в долларах, около 20% - в евро, остальное – в рублях. На конец 2012 года около половины долговой нагрузки было номинировано в рублях, а долларовые займы составляли меньшинство. Видно, что компания уделяет большое внимание контролю над валютными рисками: в 2012 году Группа заключила кросс-валютные процентные своп контракты в отношении рублевых облигаций. В результате данной операции НЛМК выплачивает проценты по фиксированным ставкам в диапазоне от 3,11% до 3,15% в долларах США и получает проценты по фиксированной ставке 8,95%. Погашение своп контрактов приурочено к погашению облигаций.
Убытки от выбытия ОС составили 16 млн долларов США. Прибыль до налогообложения сократилась вдвое – до 392 млн долларов. Чистый финансовый результат составил 210 млн долларов в США, что втрое ниже прошлогоднего результата. При этом в третьем квартале НЛМК удалось заработать 137 млн долларов чистой прибыли.
Глубокое падение финансовых результатов компании продиктовано не самой благоприятной конъюнктурой рынка черных металлов. Радует тот факт, что компания не стоит на месте, открывая перспективные производства и развивая новые партнерства. С оживлением спроса на металлургическую продукцию и ростом цен можно будет ожидать и улучшения финансовых показателей. Пока же бумаги НЛМК торгуются с P/E 2014 более 15 и в число наших приоритетов не входят.
НоваТЭК опубликовал отчетность по итогам 9 месяцев 2013 г. по МСФО. Основные финансовые показатели вышли в соответствии с нашими ожиданиями. Выручка компании увеличилась на 41,4% до 214 млрд руб. (здесь и далее г/г). Рост выручки связан как с увеличением объемов, так и средних цен реализации природного газа и жидких углеводородов. Росту цен способствовали увеличение доли поставок газа конечным потребителям, а также увеличением регулируемых цен на газ. Особо отметим, что рост средней цены реализации жидких углеводородов связан с началом реализации продуктов переработки Комплекса по фракционированию и перевалке стабильного газового конденсата в порту Усть-Луга, введенного в эксплуатацию во втором квартале 2013 года.Себестоимость компании показала более высокие темпы рост (+56%); обращает на себя внимание более чем двукратный рост затрат на закупку нефти и газа (у связанных сторон). В итоге валовая прибыль выросла на 20% до 77,2 млрд руб. Блок финансовых статей не внес заметных искажений. В итоге, чистая прибыль выросла на 13,7% до 87,9 млрд руб.Также отметим, что в балансе компания выделила активы, предназначенные для продажи в размере 24,3 млрд руб. напомним, что это - доля в проекте Ямал-СПГ, которая подлежит продаже китайским партнерам до конца текущего года.По итогам отчетности мы не стали существенно менять наши прогнозы. Рост производства вкупе с увеличением структуры выпускаемой продукции предполагают увеличение финансовых показателей в течение ближайших пяти лет: по нашим прогнозам, чистая прибыль компании более чем удвоится. Однако, на наш взгляд, бОльшая часть ожиданий уже учтена в цене рынком. На данный момент акции НоваТЭКа не входят в наши портфели.
Страховые взносы работодателя делятся между тремя составными частями пенсии:
1. Базовая часть пенсии. На ее формирование направляется 6% от з/п до 568 тыс. руб в год и дополнительные 10% от суммы превышения этого порога.
Взносы по базовой части пенсии направляются на выплаты текущим пенсионерам и не влияют на размер будущей пенсии.
Размер базовой части пенсии устанавливается государством и ежегодно индексируется. С 1 апреля 2013 года фиксированный базовый размер пенсии по старости составляет 3 610,31 руб.
2. Страховая часть пенсии. На ее формирование направляется 10% от з/п. Взносы по страховой части пенсии также направляются на выплату текущим пенсионерам, но в данном случае происходит учет того, как много денег перечислил работодатель за работника на страховую часть, тем самым фиксируются обязательства государства по выплате пенсионеру определенного размера страховой части пенсии. То есть размер взносов по данной части оказывает влияние на будущую пенсию.
Сегодня размер страховой части трудовой пенсии по старости индексируется дважды в год: сначала на уровень инфляции, затем на рост доходов ПФР (так, в 2013 году страховая часть выросла с 1 февраля на 6,6%, с 1 апреля — на 3,3%). В будущем этот механизм планируют изменить.
3. На формирование накопительной части пенсии направляется 6% от з/п. Ее размер можно увеличить за счет дополнительных взносов будущего пенсионера, а также за счет выбора эффективного управляющего, который будет осуществлять инвестирование накопительной части.
Используются только «тейк профиты», так как, если не меняется экономика компании, то снижение цены ее акций ведет к росту потенциальной доходности, в этом случае актив нужно покупать, а не продавать по «стоп лоссу»
Когда снова проводить операции с активом после срабатывания «стоп лосса» или «тейк профита»?
Определить оптимальное время повторного совершения операций можно, используя «тайминг»
После возвращения цены к уровням покупки
Сразу после срабатывания
На этот вопрос нет ответа
Знаете ответы? Тогда участвуйте в акции, отвечайте на эти вопросы в конце статьи и получайте призы.
Группа Черкизово опубликовала результаты операционной деятельности за 9 месяцев 2013 года. Продажи птицы составили 251,4 тысячи тонн (+6,5%, здесь и далее г/г), ускорив темпы роста, по сравнению с 1 полугодием текущего года. Напомним, что в конце октября Агрохолдинг также сообщил о двукратном увеличении мощностей птицефабрики в Пензе до 125 тысяч тонн птицы в живом весе. Более чем на половину (+59,3%) увеличились продажи в сегменте свиноводства, составив 111,7 тысяч тонн. Сегмент мясопереработки также порадовал улучшившимися сбытовыми показателями – продажи выросли на 5,7% до 99,4 тысяч тонн. По итогам 9 месяцев Группа собрала около 160 тысяч тонн зерновых культур (+55,3%), однако рост реализации продукции растениеводства не был таким впечатляющим, составив 11%.
По итогам 9 месяцев 2013 год цены на продукцию Группы Черкизово не продемонстрировали впечатляющей положительной динамики. Цены в сегменте птицеводства выросли на 0,5%, а в мясопереработке снизились на 0,3%. В свиноводческом сегменте цены реализации упали на 22,6%, замедлив снижение, по сравнению с первым полугодием текущего года. Серьезное снижение цен наблюдалось и сегменте растениеводства, что обусловлено эффектом высокой базы в 2012 году – цены на зерно упали на 28,9%. Проведение государственных зерновых интервенций, старт которым был дан в конце сентября текущего года, может поддержать цены на данный вид продукции Группы Черкизово.
В целом вышедшие результаты мы оцениваем положительно: компания демонстрирует здоровую основную деятельность, наращивая объемы производства по всем сегментам. Однако ценовая конъюнктура продолжает оставаться определяющим фактором для финансовых показателей компании. Мы ожидаем, что уже в следующем году компании удастся вернуться к прежним темпам роста чистой прибыли. Акции Группы Черкизово входят в число наших приоритетов среди бумаг потребительского сектора.
Роснефть опубликовала отчетность по итогам 9 месяцев 2013 г., отразившую консолидацию ТНК-ВР. Операционная часть не принесла больших неожиданностей, хотя нужно отметить неплохой контроль над затратами. Выручка компании выросла на 45,6% до 3,34 трлн руб. Помимо эффекта консолидации рост добычи нефти связан с повышением эффективности разработки зрелых месторождений компании. Рост добычи газа по итогам III кв. 2013 г. на 16,2%, прежде всего, связан с консолидацией активов приобретенной НГК «Итера». Ввод в эксплуатацию установки первичной переработки нефти на Туапсинском НПЗ привел к увеличению объемов переработки нефти на 10,2% до 26 млн т. Себестоимость компании составила около 88% от выручки, что сопоставимо с итогами первого квартала текущего года. Можно отметить достаточно скромный рост таких статей как затраты на приобретение нефти и газа, транспортных тарифов, а также отложенного эффекта по уплате экспортной пошлины. В итоге операционная прибыль составила 405 млрд руб. (+25,8% г/г). Чистая прибыль «Роснефти» в отчетном квартале составила 280 млрд руб. с учетом прибыли от переоценки чистых активов ТНК-ВР в размере 167 млрд руб. Без учета данного эффекта чистая прибыль увеличилась более чем в 3 раза по сравнению со II кв. 2013 г., в том числе за счет прибыли от курсовых разниц вследствие укрепления курса рубля.
Сама по себе операционная часть отчетности вышла несколько лучше наших прогнозов. Пожалуй, самый большой интерес на этом фоне представляет оценка истинной стоимости акций ТНК-ВР. Сама компания отразила единовременный экономический эффект от приобретения акций в размере 167 млрд руб. по сравнению с ценой приобретения. Напомним, что в среднем одна акция в рамках данной сделки была оценена примерно в 100 рублей. Отражение единовременного дохода означает, что справедливая цена покупки оказалась еще выше - 115-120 рублей. На этом фоне оферта миноритарным акционерам в 67 рублей за обыкновенную акцию выглядит насмешкой. однако это еще не все. Из отчетности мы узнаем, что около 10% акций ТНК-ВР Роснефть продала якобы "неаффилированным структурам". если посмотреть сумму сделки, окажется, что такая продажа состоялась по цене около 65 рублей за акцию. Т.е. в одной и той же отчетности компания признает справедливыми сразу две цены одного и того же актива! По сути дела, речь идет о заведомо убыточной сделке для акционеров Роснефти. Цель подобного мероприятия вполне ясна - имитировать впоследствии путем добровольной оферты предложение акций ТНК-ВР по заниженной цене, собрать 95% акций и объявить принудительный выкуп. Стремление "сэкономить" на миноритарных акционерах оказалось настолько велико, что мы стали свидетелями уникального случая - одновременного признания выгодности и невыгодности покупки актива (сам Шредингер бы позавидовал практической реализации!). Подобное поведение одной из крупнейших российских корпораций выглядит признаком невысокого уровня корпоративного управления и откровенной насмешкой над усилиями властей по улучшению инвестиционного климата и созданию международного финансового центра. На наш взгляд, акционеры ТНК-ВР холдинга имеют шансы оспорить всю схему принудительного выкупа, выстроенную достаточно топорно. Что же касается самих акций Роснефти,то мы незначительно повысили прогноз чистой прибыли на 2014 г., а в текущем году учли единовременные доходы компании. Учитывая это, стоит ожидать роста дивидендных выплат по акциям Роснефти, хотя мы отмечаем более высокую оценку ее акций по сравнению с аналогами отрасли. На данный момент бумаги роснефти не входят в число наших приоритетов.
Магнит опубликовал неаудированные финансовые результаты за 9 месяцев 2013 года. Согласно вышедшим данным, выручка компании выросла на 28,5%( здесь и далее г/г) до 13,2 млрд долларов. Этому способствовал рост общих торговых площадей, выросших до 2,8 млн м2 (+25,7%). При этом объем трафика в сопоставимых магазинах в отчетном периоде снизился на 1%, а средний чек вырос на 5,73%.
За счет более медленного роста себестоимости валовая прибыль Магнита выросла более чем на треть (+38%), составив 3,7 млрд долларов. Валовая рентабельность ритейлера увеличилась до 28%. Компании удалось продемонстрировать контроль над прочими видами затрат, в результате чего чистая прибыль выросла почти на 40% - до 753,7 млн долларов.
Согласно ожиданиям руководства ритейлера, максимальный рост выручки по итогам года может составить 28-29%, что в целом совпадает и с нашими ожиданиями. Нас продолжают восхищать темпы развития Магнита, но, как и прежде, цену, по которой торгуются его акции (P/E 2013 более 24), мы считаем высокой.
Когда основные потребности удовлетворены и остаются свободные средства для инвестирования
Как правило, к 35-40 годам, когда уровень доходов близок к максимальному
Когда Ваш заработок превысит средний уровень заработных плат на 20%
Какой способ наиболее эффективен (то есть превосходит инфляцию и не подвержен сильным колебаниям) для трансформации человеческого капитала в финансовый в долгосрочном периоде?
1 комментарий
