Слава Богу, что закон об АО придумали не российские законодатели: Наш иск к ОАО «Башкирнефтепродукт» о неправомерности установления разных цен выкупа обыкновенных и привилегированных акций в ходе реорганизации вызвал обсуждение некоторых интересных положений закона об АО. В частности Александр Жуков оставил такой комментарий: «наш регулятор с учетом ст. 28 ФЗ об акционерных обществах исходит из того, что на один и тот же момент времени совет директоров для одних и тех же акций может определять ДВЕ РАЗНЫЕ РЫНОЧНЫЕ стоимости, одну для выкупа акционерами, а другую для размещения. Причем речь для акционеров идет не об уменьшении рыночной стоимости на 10% по 38 статье, а именно об определении отдельной рыночной цены для выкупа, которую можно уменьшить на 10%. Видел протоколы сове та директоров с определением ДВУХ РАЗНЫХ РЫНОЧНЫХ ЦЕН для обыкновенных акций НА ОДИН МОМЕНТ ВРЕМЕНИ, и зарегистрированные проспекты в соответствии с этим решением»
Слава Богу, что закон об АО придумали не российские законодатели, у которых нет ни практики, ни понимания смысла коллективного владения производительными активами. Его перевели с западных аналогов и при этом допустили не слишком много ошибок.
Статья 28 вводит понятие «цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право»
Да, действительно, цена размещения по преимущественному праву может отличаться от цены размещения новым внешним акционерам.
Статья 36 и 38 устанавливают ограничение на размер этого отличия: «Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов»
В такой возможности заложена определенная экономическая логика.
Во-первых, закон об АО вводит понятие преимущественное право (от слова «преимущество»). Преимущества выражаются в том, что
текущие акционеры могут купить акции раньше новых,
сделать это как минимум в пропорции имеющихся у них долей и
по более привлекательным ценам
Поэтому, строго говоря, эти два события как минимум разнесены во времени, что сразу может сделать актуальным вопрос о временной стоимости денег (хотя это далеко не главная причина, объясняющая различия этих цен).
Во-вторых, внутри группы «текущие акционеры» все имеют одинаковые права и одинаковые возможности купить эти акции по единой цене. Права акционеров внутри этой группы не нарушаются. При этом группа «текущие акционеры» не тождественна группе «новые потенциальные акционеры». Они уже со-владельцы бизнеса, поэтому по логике закона имеют право на некоторые преимущества.
В-третьих после реализации ими преимущественного права изменяется текущее состояние бизнеса, как минимум, по таким фундаментальным показателям, как Р/ВV и соотношение собственных и заемных денежных средств. Поэтому после реализации преимущественного права новым акционерам предлагается участие в бизнесе, который они должны оценивать исходя из его нового экономического состояния, изменившегося после реализации преимущественного права. При этом у них будет достаточно времени и информации оценить целесообразность своего участия.
Ну и, в-четвертых, участие новых акционеров по этим ценам – дело добровольное, а не принудительное.
Все это вместе взятое позволяет отклонить цену всего на 10%, а не в 2 раза.
Поэтому, разница цен для текущих и новых акционеров не подходит в качестве аналогии с нашим случаем принудительной реорганизации, когда одинаковые по объему прав акции имеют разные коэффициенты конвертации и разные цены выкупа.
Банк Возрождение опубликовал отчетность за 1 п/г по МСФО, практически полностью совпавшую с нашими ожиданиями. Чистый процентный доход в первом полугодии 2012 года продемонстрировал рост на 36,9% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составил 4,4 млрд рублей. Обращает на себя внимание существенный рост процентных доходов (+18%) на фоне стагнации процентных расходов (0,7%). Это объясняется опережающим ростом стоимости выдаваемых кредитов и роста кредитного портфеля над стоимостью фондирования. Как следствие, чистая процентная маржа за первое полугодие 2012 года выросла до 4,74%, увеличившись на 101 базисных пункта по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Кредитный портфель до вычета резервов составил 152,3 млрд рублей ($4,6 млрд), увеличившись на 10,9% с начала года, причем хорошими темпами развивается достаточно маржинальное ипотечное и потребительское кредитование.
Доля проблемной задолженности в общем кредитном портфеле за 2-й квартал снизилась до 8,1% с 8,7%, продемонстрировав также сокращение в абсолютном выражении до 12,3 млрд рублей. Несмотря на улучшение кредитного качества, политика банка в части резервирования остается консервативной: во втором квартале отчисления в резервы составили 830 млн рублей, в результате чего стоимость риска за 1-е полугодие 2012 года составила 1,6%.
Продолжает улучшаться ситуация с операционными расходами: С/I Ratio по итогам полугодия сократился до 58,3% с 60% за первый квартал. В итоге, чистая прибыль составила 1,2 млрд. руб.(+69% г/г).
Отчетность полностью укладывается в рамки нашего годового прогноза. Мы ожидаем, что чистая прибыль банка по итогам года составит 2,4 млрд. руб. Исходя из этих прогнозов, акции банка торгуются с P/E-6 и P/BV-0.7; ROE банка в силу консервативной политики остается на достаточно низком уровне (13%), что существенно снижает привлекательность обыкновенных акций. В ряд диверсифицированных портфелей входят привилегированные акции банка, чей дисконт к обыкновенным акциям, на наш взгляд, чересчур велик.
Народ против "Системы". Оценщик НЕ выдает индульгенции совету директоров!
Комментируя наш иск к ОАО «Башкирнефтепродукт» юристы с сомнительным уровнем компетенции заявляют, что «стоимость акций определяется независимым оценщиком исходя из ряда факторов, и конкретные корпоративные мероприятия на это не влияют, поэтому независимо от того, голосуют эти акции при реорганизации или нет, их цена установлена для всех случаев».
Отчет оценщика не является индульгенцией, позволяющей совету директоров принимать абсурдные решения. Решение принимает орган управления обществом имеющий соответствующую компетенцию. Оценщик таким органом не является. Поэтому ответственность за решение лежит на членах совета директоров. Иначе можно еще обвинить и поставщика канцелярии: ведь это его чернилами и на его бумаге было написано решение совета директоров.
Закон предусматривает обязанность привлечь независимого оценщика и установить цену выкупа не ниже цены, рекомендованной оценщиком. В этой формулировке у совета директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» была возможность принять
Устав акционерного общества – это фактически форма коллективного договора акционеров. Когда одна из сторон этого договора – орган управления некачественно выполняет свои обязанности, то именно к нему и предъявляются претензии, а не к поставщикам, подрядчикам и другим аутсорсерам, которых наняли. Юристам, которые этого не понимают недостаточно хорошо разобрались в законе об АО.
Совету директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» надлежит более внимательно относиться к выбору оценщиков и их уровню компетентности, либо более четко ставить задачу по оценке. Разница в оценке обыкновенных и привилегированных акций могла иметь хотя бы какое-то оправдание, если бы предполагался последующий оборот выкупаемых акций, но они должныбыть погашены в связи с прекращением ОАО «Башкирнефтепродукт», соответственно, выбывают из оборота (и не могут быть в последующем реализованы). Может оценщик не знал для каких целей он проводит оценку. Тогда вопрос к его компетенции снимается. Остаются вопросы только к совету директоров. При этом категорически неверно оспаривать отчет оценщика, мы будем оспаривать именно решение совета директоров.
Чего только не встретишь во время нашего традиционного исследования, посвященного качеству корпоративного управления российских компаний! Здесь и загадочные сделки, и «независимые директора», и поиск вроде бы доступных внутренних документов компании, которые бывает найти не так просто. Но, безусловно, одним из самых ярких впечатлений стало количество сделок с заинтересованностью, одобряемых органами управления ряда эмитентов. Абсолютными рекордсменами, похоже, станут «Мечел» и его «дочки». «Достижения» самой материнской компании весьма «скромны» — 336 сделок, перечень которых занимает «всего» половину годового отчета компании. На этом фоне ряд дочерних компаний смотрятся «стахановцами» — Коршуновский ГОК может похвастаться 288 сделками, для описания которых потребовалось 93 страницы ( к слову, на 9 страницах уместились такие разделы, как «Сведения об обществе», «Приоритетные направления деятельности», «Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности», «Перспективы развития Общества», «Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества», «Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества»); а «Южный Кузбасс» оказался и того круче — 1036 одобренных сделок за год! Учитывая, что большинство из них подлежали одобрению Советами директоров, можно только поразиться работоспособности представителей акционеров. Несложные подсчеты показывают, что в среднем одобрялось несколько сделок каждый рабочий день! Увы, далеко не всегда количество переходит в качество.
В ряде случаев детали сделок компаниями не раскрываются со ссылкой на законодательство, а, значит, миноритарные акционеры лишены возможности понять, что же все-таки одобряют органы управления и в чьих интересах на самом деле действуют. Неудивительно, что такая «скорострельность» не находит у нас отклика при оценке уровня корпоративного управления в таких компаниях: скорее, наоборот, подобная манера управления акционерным обществом является для нас элементом ранней диагностики возможных нарушений прав миноритарных акционеров. Вообще же практика показывает, что наибольшие проблемы в КУ выявляются именно в рамках холдингов, когда интересы акционеров дочерних компаний зачастую приносятся в жертву интересам акционеров материнской компании. Вполне возможно, что подобные примеры станут для нас хорошей обратной связью для совершенствования методики оценки качества КУ - ведь «гиперактивность» органов управления компанией не должна остаться без оценки инвесторов...
Нижнекамскнефтехим отчитался за 1 полугодие 2012 г. по РСБУ
Компания продолжает радовать сильными финансовыми результатами. Выручка 1 полугодия 2012 г. составила 65,5 млрд руб., что на 10% больше, чем годом ранее. При этом рост себестоимости составил только 6% благодаря уверенному контролю над затратами. По финансовым статьям компания отразила доход от участия в других организациях в размере 1,8 млрд руб., вследствие консолидации компании производителя сырья для синтетических каучуков ООО «Нижнекамскнефтехим-Дивинил» . В итоге, чистая прибыль по результатам отчетного периода выросла на 50% год к году и составила 10,6 млрд руб.
Теперь мы ждем выхода отчетности по МСФО за 1 полугодие 2012 г. и планируем перевести оценку компании на эти стандарты в связи с консолидацией крупного дочернего общества.
При текущей капитализации значение коэффициента P/E эмитента составляет 2,45. Компания входит в 5 лидеров нашего хит-парада в группе 6.3.
Заметный скачок совершили такие эмитенты как Магнит, М-Видео, Дикси, Росинтер-Ресторантс, Фармстандарт, Русское море. По-прежнему не слишком хорошо обстоят дела в ЦУМе, ГУМе, Останкинском мясоперерабатывающем комбинате. Появились в рейтинге и новички — Абрау-Дюрсо и Фармсинтез, занявшие места в середине списка. В целом можно отметить, что компании, уделявшие и раньше внимание улучшению качества корпоративного управления, продолжают его совершенствовать. А аутсайдеры, увы, пока не радуют... Может быть, ситуация изменится в будущем с введением обязательного требования к составлению отчетности по МСФО для публичных эмитентов.
Открытое письмо держателям облигаций ОАО «Ростелеком», пострадавшим от действий биржи
Предлагаем всем, кто пострадал от действий биржи, объединить усилия для подачи жалобы в ФСФР России и коллективного иска в арбитражный суд о возмещении убытков.
ЗАО «ФБ «ММВБ» (далее биржа) на своем сайте в сети Интернет www.micex.ru предоставляет информацию о доходности облигаций по средневзвешенной цене и доходности по цене последней сделки. Эта же информация транслируется во все торговые системы. На основании данной информации инвесторы принимают решение о приобретении либо о продаже облигаций.
В результате ненадлежащего качества изучения биржей эмиссионных документов эмитента облигаций ОАО «Ростелеком» 11 серии, в торговых системах при заключении сделок, а также в итогах торгов предоставлялась некорректная информация о доходности. При этом биржа не отследила факт наличия возможности выкупа облигаций по решению эмитента.
Согласно п. 9.5 Решения о выпуске облигаций 11 серии ОАО «Ростелеком», эмитент имеет право досрочно погасить облигации в следующие даты: 01.08.2012 г. или 29.07.2015 г.
Эмитент воспользовался данным правом и принял решение о погашении за 30 дней до даты погашения, после чего биржа изменила информацию о доходности (которая опустилась с 10-11% годовых до уровня 4% годовых).
Если бы биржа добросовестно исполняла обязанность по отражению объективных параметров облигационного займа ОАО «Ростелеком» 11 серия, то указала бы информацию о возможности обязательного погашения и, соответственно, правильную доходность данных облигаций.
В результате действий биржи инвесторы не могли вовремя принять решение, направленное на максимальную заботу о своих интересах, так как имели искаженную информацию о более высокой доходности указанных облигаций.
Нашу претензию биржа отклонила, мотивируя это тем, что «до момента принятия эмитентом решения о досрочном погашении не было оснований для расчета доходности облигаций на дату их досрочного погашения».
Данный аргумент абсолютно не убедителен, так как в аналогичных ситуациях по другим выпускам информация о доходности предоставляется с учетом оферты о возможном досрочном погашении. В данном случае из двух возможных вариантов расчета доходности (в зависимости от даты погашения) биржа предоставила информацию о более оптимистичном варианте, в то время как в аналогичных случаях предоставляется информация о более консервативном расчете доходности. Опираясь на данную информацию, пострадало большое число инвесторов. Биржевой оборот за полгода предшествующих дате досрочного погашения составил 3 346 млн рублей, а убытки инвесторов по нашим оценкам около 100 млн. рублей.
Славнефть-Мегионнефтегаз. Результаты 2 кв. 2012 г. снова вызвали вопросы
Компания Славнефть-Мегионнефтегаз отчиталась за 2 кв. 2012 г. В отчетном периоде выручка составила 25 млрд руб., что на 27% меньше результата 1 кв. 2012 г. Основная причина столь существенного отклонения вновь кроется в области ценообразования. Отклонение от внутренних рыночных цен на нефть по результатам 1 полугодия составило 20%, против 12,5% в 1 квартале. По всей видимости, о существенных улучшениях в части ухода от трансфертного ценообразования пока говорить рано, что, вкупе с одобрением сделки по предоставлению крупного беспроцентного займа материнской компании, не позволяет нам снизить премию за риски некачественного корпоративного управления. Убыток по финансовым статьям, полученный вследствие отрицательных курсовых разниц, окончательно «похоронил» положительный результат отчетного периода. В итоге, компания получила убыток 2 млрд. руб.
Привилегированные акции компании входят в часть наших портфелей, однако мы будем внимательно наблюдать за сбытовой политикой компании, а также разделом активов материнской
Славнефти между ее основными акционерами: ТНК-BP и Газпром нефтью. Как стало известно, владельцы Славнефти с нового года перейдут к новой схеме управления совместным предприятием. Газпром нефть получит контроль над Ярославским заводом, ТНК-ВР — над главным добывающим активом - Мегионнефтегазом.
Газпром нефть. Результаты 2 квартала 2012 г. по МСФО
Газпром нефть представила результаты по МСФО за 2 кв. 2012 г. Это уже второй квартал, в котором компания публикует отчетность по стандартам МСФО вместо US GAAP, поэтому сравнение некоторых данных с уровнями годичной давности не совсем показательно. Консолидированная выручка Газпром нефти во 2 кв. 2012 г. выросла на 8% относительно 1 кв. 2012 г. и составила 301 млрд руб. На фоне падения цен в отчетном квартале, поддержку выручке оказали увеличившиеся объемы продаж нефти и нефтепродуктов (на 13% и 11% соответственно).
При этом рост себестоимости в отчетном периоде относительно 1 кв. 2012 г. составил 10%. Основным фактором снижения операционной эффективности стал временной лаг между ценами на нефть и экспортными пошлинами на нее. Чистая прибыль составила 30 млрд руб., что на 37% ниже результата 1 кв. 2012 г. Виной всему отрицательные курсовые разницы, составившие почти 5 млрд руб, и совокупный чистый убыток от долевого участия в зависимых компаниях около 2 млрд руб.
При текущей капитализации значение коэффициента P/E эмитента составляет 4,5. Компания обладает положительной потенциальной доходностью, входит в 10-ку лидеров нашего хит-парада в группе 6.1, однако пока в число наших приоритетов не входит.
Оставить комментарий
