15 октября 2012 года Совет директоров ОАО «Холдинг «МРСК» принял решение рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров, назначенному на 13 ноября 2012 года, утвердить увеличение уставного капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 885 114 442 штук по цене 2.16 рубля за одну акцию.

ОАО «Управляющая компания «Арсагера» является владельцем миноритарного пакета привилегированных акций ОАО «Холдинг МРСК» и, как доверительный управляющий, считает, что указанным решением Совета директоров в части установления цены размещения дополнительных акций в размере 2.16 рублей за одну обыкновенную акцию нарушены права акционеров – владельцев привилегированных акций ОАО «Холдинг МРСК» (далее – Компания). Обоснованием этой позиции являются нормы федеральных законов «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», а также положения устава Компании.

1. Согласно статье 2 закона «О рынке ценных бумаг» акция есть эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управление акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации.

2. Согласно статье 32 закона «Об акционерных обществах» спецификой привилегированной акции по общему правилу является отказ от права голоса, взамен чего в уставе акционерного общества должен быть прописан как минимум один из двух обязательных моментов – размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации (ликвидационная стоимость).

3. Статьей 23 п.1 закона «Об акционерных обществах» определяются очередность распределения имущества общества при ликвидации после завершения расчетов с кредиторами:

— в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

— в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами -владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций (остаточная стоимость).

4. Пункт 5.9 устава компании полностью включает в себя положения статьи 23.1 закона «Об акционерных обществах», иными словами, акционеры владельцы — привилегированных акций имеют право на долю имущества при ликвидации Компании (остаточную стоимость).

5. Несмотря на то, что Компания в настоящий момент не находится в стадии ликвидации, имущество, которым Компания будет обладать к моменту ликвидации,подлежит распределению среди владельцев обыкновенных и привилегированных акций пропорционально их долям в уставном капитале Компании.

6. Учитывая, что доля привилегированных акций в уставном капитале Компании крайне мала (около 4% и при голосовании они не окажут заметного влияния ), права требовать от Компании выкупа акций у акционеров — владельцев привилегированных акций в данном случае нет (в устав не вносятся изменения дающие такое право), а преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций акционеров — владельцев привилегированных акций не предусмотрено, акционерам — владельцам привилегированных акций не представляется возможным сохранить свою долю в уставном капитале Компании, а, значит, и сохранить текущую долю в остаточной стоимости Компании.

Как уже отмечалось выше, в данный момент ОАО «Холдинг МРСК» не находится в стадии ликвидации, но собственный капитал Компании в любой момент времени принадлежит всем акционерам Компании пропорционально их долям. Так как у Компании нет неисполненных обязательств перед владельцами акций компании, то текущая остаточная стоимость ОАО «Холдинг МРСК» равна его собственному капиталу.

По данным последней бухгалтерской отчетности Компании за 6 месяцев 2012 года собственный капитал Компании по РСБУ составляет 142 941 896 000 рублей, по МСФО 459 758 000 000 рублей. При этом в настоящее время в Компании эмитировано 47 871 694 416 обыкновенных и 2 075 149 384 привилегированных акций. Исходя из этого, балансовая стоимость (фактически она же стоимость имущества общества при ликвидации) одной акции Компании составляет 2.86 руб. за одну акцию по РСБУ и 9.20 руб. по МСФО.

Таким образом, владельцы привилегированных акций лишены возможности защитить свои инвестиции, а ведь в результате дополнительного размещения 16 885 114 442 штук обыкновенных акций, по цене 2.16 рублей, то есть ниже текущей балансовой стоимости, произойдет «размытие» доли владельцев привилегированных акций в собственном капитале Компании, а, значит, и в будущей стоимости при ликвидации. В результате простой математики большую долю в будущей стоимости при ликвидации Компании приобретают владельцы обыкновенных акций. Владельцы обыкновенных акций за 2.16 руб. за акцию приобретут то, что сейчас стоит минимум 2.86 руб. за акцию, а по более справедливой отчетности (МСФО) — 9.20 руб. за акцию. При этом в результате дополнительной эмиссии и увеличения собственного капитала балансовая стоимость одной обыкновенной и одной привилегированной акции упадет до 2.68 руб. по РСБУ и до 7.43 руб. по МСФО.

Одним из критериев грамотной модели управления капиталом акционерного общества является превышение цены размещения акции над ее балансовой ценой при проведении дополнительной эмиссии. Текущие биржевые котировки могут рассматриваться в качестве ориентира при размещении лишь в случае их превышения над балансовой ценой! Оборот акций Компании на отечественных биржах крайне мал по сравнению с объемом дополнительной эмиссии; рыночная цена на бирже не должна служить единственной и достаточной для определения цены размещения. Если необходимость дополнительной эмиссии столь высока, то при наличии такого отклонения рыночной цены на бирже от балансовой цены акции Компании Совет директоров должен изыскать иные способы финансирования, например, продать часть неэффективно используемого имущества, учитывая, что рынок оценивает его в рамках Компании существенно ниже фактической (балансовой) стоимости. Если же мажоритарный акционер желает, тем не менее, провести дополнительную эмиссию и передать Компании определенную сумму средств именно таким способом, он не должен это делать в ущерб другим акционерам (особенно, владельцам привилегированных акций)! В этом случае он должен выкупить акции по цене не ниже балансовой, получив, таким образом, справедливую дополнительную долю в уставном капитале по справедливой цене.

Таким образом, по мнению ОАО «УК «Арсагера», Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК», действуя в интересах ВСЕХ акционеров Компании, должен рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить цену размещения дополнительных обыкновенных акций компании не ниже их текущей балансовой стоимости. Если все же дополнительная эмиссия будет осуществлена по цене 2.16 руб., мы будем вынуждены обратиться с целью защиты прав владельцев привилегированных акций в Суд и ФСФР.

УК «Арсагера»

П.С. Владельцы префов ХМРСК, если Вы согласны с эти обращением, можете тоже направить это обращение от своего имени. Их адрес info@holding-mrsk.ru (они его читают)

Или почтой: 107996, Москва, Уланский переулок, д.26.