Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Выборгский судостроительный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ВСЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, 188800, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б.
1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801
1.5. ИНН эмитента: 4704012874
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?... 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.06.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 09 июня 2020 года.
2.2. форма проведения заседания: заочное голосование
2.3. Кворум заседания совета директоров: кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня: Общее количество членов СД – 6 человек. Всего в заочном голосовании приняли участие 6 членов СД. В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества, кворум для проведения заседания СД и принятия решений по вопросам Повестки дня имеется.
2.4. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: "за" 6 членов Совета директоров, "против" нет, "воздержался" нет.
2.5 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1: Определение цены размещения дополнительных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод».
Решение: Определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод») в размере 4 016 (четыре тысячи шестнадцать) рублей за одну дополнительную обыкновенную акцию публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод».
Вопрос 2: Вынесение на годовое Общее собрание акционеров публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» вопроса (предложение годовому Общему собранию акционеров публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» принять решение по вопросу) об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
Решение: Вынести на годовое Общее собрание акционеров публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» вопрос об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» путем размещения дополнительных
обыкновенных акций.
Предложить годовому Общему собранию акционеров публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» принять решение по вопросу об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» путем размещения дополнительных обыкновенных акций со следующей формулировкой решения: «Увеличить уставный капитал публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» путем размещения дополнительных обыкновенных акций на следующих условиях: Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций: 785 932 (семьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать две) штуки номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая.
Способ размещения дополнительных обыкновенных акций: закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных акций:
- акционерное общество «Объединенная судостроительная корпорация» (ОГРН: 1079847085966).
Цена размещения дополнительных обыкновенных акций (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных обыкновенных акций): 4 016 (четыре тысячи шестнадцать) рублей за одну дополнительную обыкновенную акцию.
Форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций: денежные средства в рублях Российской Федерации в безналичной форме.
Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных обыкновенных акций на лицевые счета их первых владельцев (приобретателей), несет эмитент ценных бумаг – публичное акционерное общество «Выборгский судостроительный завод».
Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных обыкновенных акций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несет первый владелец (приобретатель) ценных бумаг.
Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, включая срок размещения дополнительных обыкновенных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций будут определены документом, содержащим условия размещения ценных бумаг публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод.
Вопрос 3: Созыв годового общего собрания акционеров Общества.
Решение: Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ВСЗ».
Вопрос 4: Определение формы, даты проведения годового общего собрания акционеров Общества и даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Решение: Определить:
форму проведения годового общего собрания акционеров: заочное голосование;
дату проведения годового общего собрания акционеров: 16 июля 2020 г.;
дату направления бюллетеней акционерам Общества для голосования на годовом общем собрании акционеров: 24 июня 2020 г;
почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров: Ленинградская область, 188800, город Выборг, Приморское шоссе, 2б с пометкой «Общее собрание акционеров ПАО «ВСЗ»;
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 16 июля 2020 г.
Вопрос 5: Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
Решение: Определить дату, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества: 22 июня 2020 г.
Вопрос 6: Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества
Решение: Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ»:
Вопрос № 1. Утверждение годового отчета Общества.
Вопрос № 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Вопрос № 3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года.
Вопрос № 4. Избрание членов Совета директоров Общества.
Вопрос № 5. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
Вопрос № 6. Утверждение аудитора Общества.
Вопрос № 7. Об увеличении уставного капитала публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод» путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
Вопрос 7: Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
Решение: Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ» и направления бюллетеней для голосования:
- направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ» и бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем
собрании акционеров ПАО «ВСЗ», заказным письмом или вручить под роспись, или иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации и Уставом Общества не позднее срока,
установленного законодательством Российской Федерации;
- разместить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ» на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет не позднее 24 июня 2020 г.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ», предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам не позднее чем за 21 день до даты его проведения.
Вопрос 8: Определение перечня информация (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Решение: Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ»:
годовой отчет ПАО «ВСЗ» за 2019 год;
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ВСЗ» за 2019 год, аудиторское заключение о ней;
заключение ревизионной комиссии ПАО «ВСЗ» от 27 марта 2020 г.;
сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров общества, ревизионную комиссию Общества;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутого кандидата (кандидатов) на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
сведения об аудиторе Общества на 2020 г.;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ»;
протокол заседания Совета директоров Общества по созыву и подготовке годового общего собрания акционеров Общества, содержащий предложения годовому общему собранию акционеров Общества
по принятию решений;
рекомендации Совета директоров ПАО «ВСЗ» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и убытков по результатам 2019 финансового года;
проекты решений годового общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров;
отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период с 24 июня 2020 г по 16 июля 2020, за исключением выходных, праздничных и нерабочих дней, с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (по предварительной записи по электронной почте: AvtonomovaAV@vsy.ru или по телефону 8(81378)23471, в связи с мерами, направленными
на предотвращение распространения COVID-19) по местонахождению Общества по адресу Ленинградская область, г. Выборг, Приморское шоссе, 2б, а также с 16 июня 2020 г. на веб-сайте Общества в сети Интернет (за исключением сведений, составляющих конфиденциальную информацию,
включая персональные данные) по адресу:
http://www.vyborgshipyard.ru/, или иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
Также по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, Общество может предоставить копии вышеуказанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Вопрос 9: Определение формы и текста бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров общества, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров
общества
Решение: Определить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ВСЗ» согласно приложению.
Вопрос 10: Об избрании председательствующего на годовом общем собрании акционеров Общества
Решение: Избрать председательствующим на годовом общем собрании акционеров ПАО «ВСЗ» члена Совета директоров Общества Соловьева Александра Сергеевича с правом подписи протокола годового общего собрания акционеров ПАО «ВСЗ».
Вопрос 11: О возложении функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Общества.
Решение: Возложить функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров на регистратора Общества - Акционерное общество «Новый регистратор».
Вопрос 12: Определение категории, типа (типов) акций Общества, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
Решение: Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки годового общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2019 года, имеют акционеры – владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций Общества.
Вопрос 13: Предварительное утверждение годового отчета
Решение: 1) Принять к сведению заключение ревизионной комиссии ПАО «ВСЗ» от 27 марта 2020 г. по итогам деятельности Общества за 2019 год.
2) Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ВСЗ» за 2019 год.
Вопрос 14: Предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
Решение: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ВСЗ» за 2019 год.
Вопрос 15: Рекомендации Общему собранию акционеров по распределению чистой прибыли Общества, определению размера дивидендов, порядку выплаты дивидендов, в том числе сроках, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ВСЗ» прибыль в размере 0 рублей и убыток в размере 1 759 633 тысячи рублей по результатам 2019 года не распределять, дивиденды по размещенным обыкновенным и привилегированным именным акциям ПАО «ВСЗ» за 2019 год не начислять и не выплачивать.
Вопрос 16: Выдвижение кандидата в аудиторы Общества
Решение: Выдвинуть кандидатуру АО «Аудиторская компания «Самоварова и Партнеры»» в аудиторы ПАО «ВСЗ» на 2020 год.
Вопрос 17: Определение размера оплаты услуг аудитора.
Решение: Определить размер оплаты услуг аудитора ПАО «ВСЗ» на 2020 год в размере 1 402 105,42 (один миллион четыреста две тысячи сто пять) рублей 42 коп., НДС не облагается.
Вопрос 18: Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение: Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно приложению.
2.6. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента.
1. вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод»;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-02203-D, 19 августа 2004 г.;
при присвоении государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг было принято решение об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг;
аннулированный ранее государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 45-Iп-221, 25 ноября 1993 г.;
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 25 ноября 1993 г.;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0006334372.
2. вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа «А» публичного акционерного общества «Выборгский судостроительный завод»;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 2-01-02203-D, 19 августа 2004 г.;
при присвоении государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг было принято решение об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг;
аннулированный ранее государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 45-Iп-221, 25 ноября 1993 г.;
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 25 ноября 1993 г.;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0006334380.
2.7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июня 2020 года, N 13 /2020.
3. Подпись
3.1. заместитель генерального директора (доверенность № 20/67-2019 от 01.07.2019)
А.Л. Попов
