Народ против "Системы" Понимая все риски российской судебной системы, мы хотим привлечь внимание прессы, инвесторов и экспертного сообщества к ходу прецедентного для российского фондового рынка судебного процесса.

На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.

Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.

Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы акционеры российских компаний знали, как действовать в аналогичной ситуации и для того, чтобы советы директоров компании не совершали подобных ошибок.

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

Мы столкнулись с подобной ситуацией в ходе реорганизации компаний башкирского ТЭК. В частности, УК «Арсагера» является владельцем (и имеет в доверительном управлении) обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башкирнефтепродукт», которые конвертируются соответственно в обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башнефть» по инициативе мажоритарного акционера этих компаний – АФК «Система». Мы голосовали против такой реорганизации, так как были не согласны с предложенным коэффициентом конвертации для привилегированных акций. В соответствии с 76 ст. Закона «Об акционерных обществах» мы получили право на выкуп этих акций, но совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» установил разные цены выкупа для обыкновенных и привилегированных акций, ссылаясь на отчет оценщика, который принял во внимание рыночные котировки этих акций. При этом присоединение ОАО «Башкирнефтепродукт» к ОАО «Башнефть» влечет ликвидацию первого, соответственно рыночные котировки его акций не имеют значения.

Мы считаем, что совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» принял незаконное решение, противоречащее «букве и духу» Закона «Об акционерных обществах». Мы считаем, что стоимость выкупа обыкновенных и привилегированных акций должна быть единой и подали соответствующий иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Ближайшее судебное заседание по нашему иску состоится 27 августа 2012 года. С самим иском может ознакомиться любое заинтересованное лицо. Мы будем предоставлять информацию о ходе процесса и готовы оказать посильную методическую помощь тем, кто окажется в подобной ситуации.

Российский закон «Об акционерных обществах» учитывает многолетний опыт развитых стран в части корпоративного права и разрешения многочисленных спорных ситуаций. Внимательное изучение закона юристами компаний может исключить подобные ошибки. Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-БП) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию.

П.С. Для лучшего понимания "физического смысла" этого вопроса рекомендуем также ознакомиться с материалом о сути привилегированных акций.

П.П.С. Дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями - это в том числе оценка риска осуществления подобных действий со стороны эмитента или крупных собстввенников и характеристика качества корпоративного управления.

П.П.П.С. Ранее мы уже понизили оценку уровня корпоративного управления по компаниям башкирского ТЭК, участвующим в этой реорганизации:

ОАО «Башнефть» с 109 до 97

ОАО «Башкирнефтепродукт» с минус 25 до минус 85

ОАО «Уфанефтехим» с минус 37 до минус 97

ОАО «Уфимский НПЗ» с минус 25 до минус 85

Комментарий к ежеквартальной аналитической отчетности по итогам управления за 2 квартал 2012 года

Второй квартал традиционно характеризуется годовыми собраниями акционеров, на которых принимаются окончательные решения по размеру дивидендов российских компаний. Можно отметить значительный рост размера дивидендов некоторых компаний по сравнению с предыдущими годами. Показательным примером может служить «Газпром». Размер дивидендов на одну акцию за докризисный 2007 год — 2,66 руб., за кризисный 2008 — 0,36, за 2009 — 2,39, за 2010 — 3,85, а за 2011 — рекордные 8,97 руб.

Совокупная прибыль компаний, входящих в индекс ММВБ (с учетом долей их акций в индексе), в 2007 году составляла почти 400 млрд рублей, в 2011 «прибыль индекса» составила более 1 трлн рублей, что и сказалось на размере дивидендов.

При этом норма прибыли, направляемая на выплату дивидендов, по многим компаниям сейчас не превышает 20%. Это невысокое значение в сравнении со средним показателем для рынка США в 40% (с 2000 по 2010 годы по компаниям индекса S&P 500). В этой связи можно рассмотреть умозрительный сценарий, при котором будет законодательно закреплена выплата 25% чистой прибыли на дивиденды (похожий законопроект сейчас находится в разработке).

При данном сценарии каждый инвестор сможет легко подсчитать дивидендную доходность акций через коэффициент Р/Е, а именно 1/[P/E] * 0,25. То есть, при показателе P/E равном 5 (средний показатель для фондового рынка России) дивидендная доходность будет равняться 5%. Для примера, P/E «Газпрома» по текущим ценам составляет 2,5, если купить его акции сейчас и предположить, что чистая прибыль как минимум не уменьшится, то при выплате 25% прибыли дивидендная доходность составит 10%. При этом важно понимать, что в рассмотренном сценарии выплачивается лишь ¼ прибыли. Оставшиеся ¾ направляются на развитие компании, увеличивая ее балансовую стоимость и позволяя в будущем заработать еще больше прибыли, увеличить дивиденды и курсовую стоимость.

Даже несмотря на то, что норма прибыли, направляемая на дивиденды, находится на сравнительно невысоком уровне, в совокупности с низкими ценами акций (результат индекса ММВБ за 5 лет на 29.06.2012 — -16,71%) это ведет к неплохой дивидендной доходности. Дивидендная доходность «Газпрома» на момент закрытия реестра составила более 5%, «Лукойла» — более 4%, привилегированных акций «Сбербанка» — более 3%. Все перечисленные компании относятся к «голубым фишкам» российского рынка, дивидендная доходность некоторых акций «второго эшелона» еще выше. Например, привилегированных акций «Мечела» — более 16%, «Нижнекамскнефтехима» — около 10%, «Татнефти» — около 8%, обыкновенных акции «Акрона» — почти 10%.

Среднестатистическая дивидендная доходность акций составляет 2-3%. Сейчас мы наблюдаем ситуацию, когда даже по «голубым фишкам» можно получить 5% дивидендной доходности. В конечном итоге, дивидендная доходность придет к своим средним значениям. По нашему мнению, происходить это будет не за счет сокращения дивидендов (у которых наоборот есть потенциал роста), а за счет роста курсовой стоимости акций.

При выборе акций мы не ориентируемся непосредственно на дивидендную доходность, она не является определяющим фактором, гораздо важнее — способность компании генерировать стабильно высокую чистую прибыль, от которой зависят и курсовая динамика, и размер дивидендов.

Аналитические отчеты по фондам Вы можете посмотреть на следующих страницах:

ОПИФА "Арсагера - фонд акций"

ОПИФСИ "Арсагера - фонд смешанных инвестиций"

ИПИФА "Арсагера - акции 6.4"