Проанализировал крупную сделку, по которой оферта (доп. соглашение к кредитному договору с ВТБ от 12.07.2018 на 950 000 000 евро) - теперь эта сделка до марта 2030 года!
сделка более 50% активов
активы на 31.03.2020 = 260 млрд. руб. ставка кредита от нас скрыта, но косвенно по договорам с ооо мбс - что-то около 1м евробор +5,6% ставка плавающая, но условно возьмем в среднем минус 0,0037% получаем сумму сделки в рублях 950 000 000 * 1,052 в 10 степени * 85,7389 = 135,6 млрд. рублей, что больше 50% от валюты баланса = 130 млрд. рублей!
Но вернемся в 2018 год, почему во второй половине 2018 года не было выкупа по этой сделке по первоначальному договору??? итак активы на 30.06.2018 = 153,2 млрд. рублей курс евро = 72,9921 таким образом, чтобы сделка превысила 50% активов она должна была быть более 76,6 млрд. рублей!!!
На ОСА в 2018 - акционеры не принили решение на совершение сделки:
По вопросу №6: «За» – 81 439, «Против» – 123, «Воздержался» – 2 898 554, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или иным основаниям, предусмотренным Положением – 1 078. Решение не принято.
В годовом отчете ЧМК по КРУПНЫМ сделкам такая формулировка:
* Информация о крупных сделках не предоставлена с учетом ограничений установленных пунктом 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст.92.2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, абз. 2 п.1 Постановления Правительства РФ от 20.01.2018 г. № 37 «Об особенностях раскрытия информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Все это говорит о том что сделка по привлечению 950 млн. евро - принята по-тихому Советом директоров, а не ОСА как того требует законодательство!!!
Далее посчитал размер этой сделки и у меня получилось более 50% от активов на 30.06.2018
1. В годовом балансе - полученный кредит ВТБ - в долгосрочных обязательствах (минимум 3 года) 2. В раскрываемых сделках с заинтересованностью 2018 года указаны сделки выдачи займов ООО МБС и займы выдаются до 06.04.2022 года то есть на 3 года 9 месяцев по ставку 1м евробор + 5,6%, таким образом можно сделать вывод, что и привлечение кредита было на данный срок, ставку берем такую же, что и ЧМК привлек кредит по ставке 1м евробор+5,6%... 3. 1м евробор плавающий возьмем - 0,0037%
Далее расчитываем стоимость сделки: 950 000 000 * 72,9921 * (1,056 - 0,0037) * (1,056 - 0,0037) * (1,056 - 0,0037) = 80,8 млрд. рублей - если сделка ровно на 3 года!
и 85 млрд. рублей если на 4 года! На 3 года 9 месяцев получится около 84 млрд. рублей! Напомним что активы на 30.06.2018 = 153,2 млрд. рублей, т.е. 50% активов = 76,6 млрд. рублей
1. Т.е. проведенная в 2018 сделка, была выше 50% активов ЧМК, должна была одобряться ОСА, и должна была потребовать выкупа ЧМК акций у не голосовавших!!! 2. Вся информация об этой крупной сделке не расскрывалась, решение принималось вопреки 208-фз не ОСА, а СД (можно даже сказать что решение на ОСА не было принято, а сделка состоялась) 3. В конце 2017,начале 2018 акция посмотрел торговалась дороже и нижняя граница отсечения цены в любом случае была выше!
1. нестыковки в том что оценщик в 1 части отчета говорит о необходимо применять доходный и затратный способы, а применяет доходный и сравнительный!
... 8.3. Выбранная методика Применение всех трех подходов к оценке не является обязательным и иногда ведет к получению необъективных результатов. Оценщик вправе ограничиться теми подходами и методами, применение которых целесообразно, оправдано или возможно для оценки бизнеса конкретного предприятия, а также исходя из имеющихся данных и цели оценки. По результатам проведенного анализа и с учетом информации, которая была предоставлена Исполнителю, было принято решение об использовании доходного подхода (реализован с использованием метода дисконтирования денежных подходов) и затратного подхода (метод скорректированных чистых активов). В рамках возможности реализации сравнительного подхода для оценки рыночной стоимости оцениваемого предприятия была рассмотрены следующие источники: электронная база данных, предоставленная порталом www.skrin.ru, информация государственных органов (ФАУГИ) о продажах пакетов акций, находящихся в федеральной собственности; информация электронных бирж (www.business-shop.ru, www.biztrade.ru и пр.) о предложениях на продажу предприятий аналогичной сферы деятельности. Анализ полученной информации позволил сделать вывод - за последние 3 месяца: - оценщик не располагает информацией по осуществленным сделкам аналогичных предприятий: условия сделки, цели сделки, подтверждение независимости покупателя и продавца, осведомленность, деятельность контрагентов (сторон сделки) и т.д. Соответственно, оценщик отказался от применения сравнительного подхода. ...
отмечу что по факту применен доходный и сравнительный!!! где затратный???
2. Честно говоря пока не могу осилить их оценку доходным способом! Слишком запутано, много всего вычитается, ставка дисконтирования высокая...
Что-то отвлекся некоторое время от темы . А что выкуп отменяется ?
сначала голосование акционеров на ОСА
Я понимаю , выносят крупную сделку на ОСА , а дальше , если не голосовал или против , то предъявляешь право на выкуп . Так что -то поменялось ? . Почему просадка ? Или это дол...бы сдают ?
Я понимаю , выносят крупную сделку на ОСА , а дальше , если не голосовал или против , то предъявляешь право на выкуп . Так что -то поменялось ? . Почему просадка ? Или это дол...бы сдают ?
- есть какая-то вероятность что решение по крупной сделке не примут - чтобы принять участие в возможном корп. действии акции должны быть на дату отсечки что происходит на торгах и причины происходящего сложно понять
Я понимаю , выносят крупную сделку на ОСА , а дальше , если не голосовал или против , то предъявляешь право на выкуп . Так что -то поменялось ? . Почему просадка ? Или это дол...бы сдают ?
- есть какая-то вероятность что решение по крупной сделке не примут - чтобы принять участие в возможном корп. действии акции должны быть на дату отсечки что происходит на торгах и причины происходящего сложно понять
Если совет директоров заявляет , то это не "хухры мухры" . Или это опять разводка , типа может быть , а может не быть .Тогда компания превращается в "рога и копыта " . Это же копец ! Тогда , где ориентиры ?
Шаблон жалобы в ЦБ РФ: (на несоблюдении процедуры одобрения сделки в 2018 году и на отчет оценщика)
Я, _________________ являюсь акционером компании ПАО «Челябинский металургический комбинат» (ПАО «ЧМК») с ______ года.
1. В 2018 году ПАО «ЧМК» заключен кредитный договор: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1302362... Договор от 12.07.2018 года заключен с ПАО «ВТБ». Сумма кредита 950 000 000 евро, срок до 06.04.2022 года, ставка 5,5 % годовых. Помимо этого, договором предусмотрены дополнительные комиссии и вознаграждения за выдачу. Согласно данным бухгалтерского баланса ПАО «ЧМК» размер активов на 31.03.2018 составлял 150 137 260 000 рублей, на 30.06.2018 размер активов составлял 153 168 487 000 рублей. Курс ЕВРО на 31.03.2018 составлял 70,5618, на 30.06.2018 составлял 72,9921. Исходя из сроков кредитования по 06.04.2022 года (1364 дня), курса Евро и суммы кредита сделка в любом случае превышала 50 % от размера активов по балансу ПАО «ЧМК». Например, рассчитываю сумму сделки на 30.06.2018 года: 950 000 000 * 72,9921 * 1,055 * 1,055 * 1,055 * 1,04 = 84 681 819 942 рубля, что составляет 55,3 % от активов ПАО «ЧМК» на 30.06.2018 года. Например, рассчитываю сумму сделки на 31.03.2018 года: 950 000 000 * 70,5618 * 1,055 * 1,055 * 1,055 * 1,04 = 81 862 306 034 рубля, что составляет 54,5 % от активов ПАО «ЧМК» на 31.03.2018 года. Таким образом, заключенная в 2018 году сделка являлась крупной сделкой свыше 50 % от активов ПАО «ЧМК» и должна была одобряться голосами общего собрания акционеров (ОСА). Однако, на ОСА решений об одобрении заключения крупной сделки с ПАО «ВТБ» акционерами не принималось.: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E... В годовом отчете ПАО «ЧМК» за 2018 год информация о крупных сделках не раскрывалась. (страница 11 годового отчета за 2018 год). Также как следует из вышеуказанного договора и данных годового отчета ПАО «ЧМК» в 2018 году о сделках с заинтересованностью привлеченные денежные средства по вышеуказанной сделке с ПАО ВТБ» выданы в качестве займов ООО «Мечел-БизнесСервис» по ставке 1М EURIBOR + 5,6% (информация о данных сделках раскрыта в годовом отчете за 2018 год в таблице по сделкам с заинтересованностью). Ставка 1М EURIBOR на протяжении 2018 года и после имеет отрицательное значение (-0,3-0,4%), таким образом, привлекая денежные средства под 5,5 % их отвлечение в виде целевых займов по ставке 5,6 % + (-0,35 %) = 5,25 % происходило в убыток для ПАО «ЧМК».
В соответствии со статьей 75 закона об акционерных обществах, акционеры голосовавшие против крупной сделки более 50 % активов или не голосовавшие имеют право на выкуп их акций в рамках установленной законом процедуры в определенные законом сроки.
Учитывая, что акционерами решение о заключении вышеуказанной сделки не принималось, а информация фактически была скрыта от акционеров, решение могло быть принято иными органами управления ПАО «ЧМК» с превышением своей компетенции. Очевидным также является то, что акционерам в данном случае нанесен финансовый ущерб. В виду того, что независимых миноритарных акционеров незначительное количество и фактически оспаривание сделки в суде не представляется возможным (в том числе в виду не возможности собрать определенный процент акций и пропуска сроков на оспаривание) прошу вынести в адрес ПАО «ЧМК» предписание: - о необходимости выкупа акций у независимых миноритарных акционеров по цене соответствующей стоимости чистых активов на акцию по состоянию на 30.06.2018 года; - о рассмотрении вопроса возможной дисквалификации органов управления ПАО «ЧМК» явным образом превысивших полномочия при заключении в 2018 году крупной сделки с ПАО «ВТБ».
2. В 2020 году на ОСА ПАО «ЧМК» вынесен вопрос об одобрении заключения дополнительного соглашения к кредитному договору с ПАО «ВТБ» от 12.07.2018 года как крупной сделки выше 50 % от активов ПАО «ЧМК» на 31.12.2019 года. В материалах к ОСА представлен отчет независимого оценщика об оценке стоимости акции ПАО ЧМК». Стоимость 1 акции ПАО «ЧМК» определена в размере 2 671 рубль 65 копеек. Представлен отчет независимого оценщика ООО «Конти» от 23.03.2020 № 10021706. Вместе с тем в представленном акционерам 15.05.2020 года Ежеквартальном отчете (ЕЖО) за 1 квартал 2020 года в разделе «1.3. Сведения об оценщике (оценщиках) эмитента» указано что «В течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала эмитентом не привлекались» . Что идет в разрез с представленным в материалах к ОСА отчетом оценщика. В отчете оценщиком указано о применении при оценке стоимости акции ПАО «ЧМК» доходного метода и затратного метода. Раздел 8.3 Отчета (страница 48) указано следующее обоснование к выбору способов оценки: «По результатам проведенного анализа и с учетом информации, которая была предоставлена Исполнителю, было принято решение об использовании доходного подхода (реализован с использованием метода дисконтирования денежных подходов) и затратного подхода (метод скорректированных чистых активов)». оценщик не располагает информацией по осуществленным сделкам аналогичных предприятий: условия сделки, цели сделки, подтверждение независимости покупателя и продавца, осведомленность, деятельность контрагентов (сторон сделки) и т.д. Соответственно, оценщик отказался от применения сравнительного подхода.
Однако, далее следует оценка доходным методом и сравнительным. Следует отметить, что при использовании доходного метода оценщиком использовано достаточно большое количество допущений, денежный поток значительно скорректирован непрозрачными статьями и использовалась ставка дисконтирования 16,9 % при ставке ЦБ РФ менее 6 %, что для предприятия крупного бизнеса выглядит очевидно некорректно. При всем при этом стоимость чистых активов на 31.12.2019 год составляла 55 183 531 000 рублей, что в расчете на 1 акцию более 17 тысяч рублей. В виду содержащихся в отчете оценщика противоречий прошу выдать ПАО «ЧМК» предписание о приведении цены оценки в соответствие с оценкой чистых активов. О принятых мерах прошу проинформировать меня по адресу электронной почты:______________
конечно в жалобе нужна указывать только актуальную на Ваш взгляд информацию я пока наброски сделал, может у кого-нибудь есть более детальный анализ расчетов по оценке например или еще что
конечно в жалобе нужна указывать только актуальную на Ваш взгляд информацию я пока наброски сделал, может у кого-нибудь есть более детальный анализ расчетов по оценке например или еще что</blockqote>
Мне кажется эффективней будет, если мы сделаем коллективную жалобу и отправим в ЦБ. Тем более это не просто упущение или халатность, а грубое нарушение ФЗ, которое связано с финансовыми махинациями в ущерб миноритарных акционеров ЧМК. Почему миноритарные акционеры ЧМК должны оплачивать ошибки Мечела?
И вообще в конце коллективной жалобы надо на писать, за чем государство всячески стимулирует людей открывать ИИС и брокерские счета привлекая на ФР, если собственники ПАО не соблюдают законодательство в собственных интересах, при этом нанося большие финансовые потери своим миноритарным акционерам.
И вообще в конце коллективной жалобы надо на писать, за чем государство всячески стимулирует людей открывать ИИС и брокерские счета привлекая на ФР, если собственники ПАО не соблюдают законодательство в собственных интересах, при этом нанося большие финансовые потери своим миноритарным акционерам.
есть мнение, что лучше индивидуально писать, например если значительное количество акционеров напишет значительное количество обращений есть небольшая вероятность, что предпримут какие-то действия...
И вообще в конце коллективной жалобы надо на писать, за чем государство всячески стимулирует людей открывать ИИС и брокерские счета привлекая на ФР, если собственники ПАО не соблюдают законодательство в собственных интересах, при этом нанося большие финансовые потери своим миноритарным акционерам.
есть мнение, что лучше индивидуально писать, например если значительное количество акционеров напишет значительное количество обращений есть небольшая вероятность, что предпримут какие-то действия...
Возможно и так, но по законодательству если обращение пишут три и более человек, то обязаны провести расследование.
Внимание! Уважаемые посетители сайта mfd.ru, предупреждаем вас о следующем: ОАО Московская Биржа (далее – Биржа) является источником и обладателем всей или части указанной на настоящей странице Биржевой информации. Вы не имеете права без письменного согласия Биржи осуществлять дальнейшее распространение или предоставление Биржевой информации третьим лицам в любом виде и любыми средствами, её трансляцию, демонстрацию или предоставление доступа к такой информации, а также её использование в игровых, учебных и иных системах, предусматривающих предоставление и/или распространение Биржевой информации. Вы также не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию для создания Модифицированной информации предназначенной для дальнейшего предоставления третьим лицам или публичного распространения. Кроме того, вы не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию в своих Non-display системах.
