24.11.2016 08:47
ПАО "РусГидро"
Решения совета директоров (наблюдательного совета) Сообщение о существенном факте о решениях,
принятых советом директоров эмитента
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2.Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента Красноярский край, г. Красноярск
1.4.ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7.Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.rushydro.ru/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?... 2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования:
Вопрос №1: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №2: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №3: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №4: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 3.
Вопрос №5:
5.1. «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №6: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №7: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №8: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №9: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №10: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №11: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №12: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №13: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1: Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ПАО «РусГидро» на 2011 – 2015 гг. с перспективой до 2021 года за 2015 г.
Решение:
Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития ПАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г. за 2015 г. согласно Приложению № 4 к протоколу.
Вопрос 2: Об утверждении Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016 - 2020 годы с перспективой до 2025 года.
Решение:
Утвердить Программу инновационного развития Группы РусГидро на 2016 – 2020 гг. с перспективой до 2025 г. согласно Приложению № 5 к протоколу.
Вопрос 3: О ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2016 года.
Решение:
Принять к сведению информацию о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2016 года согласно Приложению № 6 к протоколу.
Вопрос 4: Об утверждении Долгосрочной программы развития Группы РусГидро на период 2016 - 2020 гг.
Решение:
Утвердить Долгосрочную программу развития Группы РусГидро на период 2016-2020 гг. согласно Приложению № 7 к протоколу.
Вопрос 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества.
Вопрос 5.1: О плане мероприятий по оптимизации издержек на основании результатов проведенного внешнего независимого аудита издержек Общества с учетом дочерних организаций.
Решение:
1. Утвердить план мероприятий по оптимизации издержек на основании результатов проведенного внешнего независимого аудита издержек Общества с учетом дочерних обществ (далее - План) согласно Приложению №3 к протоколу.
2. Председателю Правления - Генеральному директору ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинову в месячный срок обеспечить представление членам Совета директоров уточнения в План в части конкретизации сроков реализации мероприятий, эффектов от их реализации в разбивке по годам.
3. Председателю Правления – Генеральному директору ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинову обеспечить разработку бизнес-плана Общества и бизнес-планов дочерних обществ Общества на 2017-2021 годы, с учетом реализации мероприятий Плана.
Вопрос 6: Об утверждении структуры сделок в рамках рефинансирования задолженности по кредитам и займам компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока».
Решение:
1. Утвердить следующую структуру сделок в рамках рефинансирования ссудной задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»:
Этап 1. Привлечение денежных средств для погашения кредитов и займов компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»:
А. Проведение дополнительной эмиссии акций ПАО «РусГидро» для привлечения акционерного финансирования в сумме 40 000 000 000 (сорок миллиардов) рублей (размещение в пользу Банка ВТБ (ПАО) 40 000 000 000 (сорок миллиардов) акций ПАО «РусГидро» по цене, определенной Советом директоров Общества).
Б. Отчуждение со стороны подконтрольных обществ, входящих в Группу РусГидро (АО «Гидроинвест», ООО «ЭЗОП»), в пользу Банка ВТБ (ПАО) 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) «казначейских» акций ПАО «РусГидро» на сумму 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей.
Условия отчуждения пакетов «казначейских» акций подлежат одобрению Советом директоров Общества.
В. Направление АО «Гидроинвест» и ООО «ЭЗОП» средств в сумме 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей, вырученных от реализации сделок, предусмотренных в соответствии с пунктом Б Этапа 1 средств, в ПАО «РусГидро» в счет погашения задолженности по внутригрупповым займам.
Г. Заключение между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО) сделки беспоставочный форвард на акции ПАО «РусГидро», совокупная стоимость которых составляет 55 000 000 000 (пятьдесят пять миллиардов) рублей, сроком на 5 лет (далее – «Расчетный форвард»), по условиям которого в случае реализации Банком ВТБ (ПАО) акций ПАО «РусГидро» и/или по истечении срока действия Расчетного форвардного контракта: (1) ПАО «РусГидро» возместит Банку ВТБ (ПАО) абсолютную разницу между расчетной ценой пакета акций и форвардной ценой пакета акций в случае, если разница будет отрицательной, или (2) Банк ВТБ (ПАО) возместит указанную разницу ПАО «РусГидро» в случае, если разница будет положительной.
Условия Расчетного форварда подлежат определению Советом директоров Общества.
Этап 2. Погашение кредитов и займов компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»:
А. Передача ПАО «РусГидро» денежных средств, полученных в результате выполнения мероприятий, предусмотренных пунктами А и В Этапа 1, в компании Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» (включая ПАО «РАО ЭС Востока» и его подконтрольные общества) по договорам целевых внутригрупповых займов, в том числе с возможностью их погашения (возврата) полностью или частично за счет средств, направляемых в оплату уставных капиталов этих компаний при проведении дополнительных эмиссий акций в пользу ПАО «РусГидро».
Б. Направление компаниями Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» денежных средств, полученных в результате выполнения мероприятий, предусмотренных пунктом А Этапа 2, на погашение задолженности по кредитам и займам.
Этап 3. Привлечение денежных средств для покрытия обязательств ПАО «РусГидро» по возмещению отрицательной разницы между расчетной ценой пакета акций ПАО «РусГидро» и форвардной ценой (в случае необходимости).
2. Поручить Правлению Общества в месячный срок представить на одобрение Совета директоров условия передачи ПАО «РусГидро» денежных средств в компании Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» во исполнение пункта А Этапа 2 настоящего решения.
Вопрос 7: Об одобрении сделки беспоставочный форвард на акции между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО).
Решение:
1. Принять к сведению информацию о предварительных условиях заключения сделки беспоставочный форвард на акции между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО) в рамках рефинансирования задолженности предприятий Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока».
2. Поручить Правлению в двухнедельный срок провести работу по определению оптимальных условий сделки беспоставочный форвард на акции, и обеспечить их вынесение на заочное заседание Совета директоров Общества с предварительным рассмотрением на очном заседании Комитета по стратегии при Совете директоров.
Вопрос 8: Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.
Решение:
Определить цену размещения дополнительных акций Общества (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) в размере 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную бездокументарную акцию.
Вопрос 9: Об увеличении уставного капитала Общества.
Решение:
Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 429 000 000 (сорок миллиардов четыреста двадцать девять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль 00 копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 40 429 000 000 (сорок миллиардов четыреста двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек;
- Способ размещения – открытая подписка;
- Цена размещения дополнительных акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) – 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную бездокументарную акцию;
- Форма оплаты акций – денежными средствами в безналичной форме в рублях Российской Федерации;
- Порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.
Вопрос 10: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.
Решение:
Утвердить Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества в соответствии с Приложением 1 к протоколу.
Вопрос 11: Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.
Решение:
Утвердить Проспект ценных бумаг ПАО «РусГидро» (обыкновенных именных бездокументарных акций) в соответствии с Приложением № 2 к протоколу.
Вопрос 12: О приоритетных направлениях деятельности Общества: О сделках с акциями Общества, принадлежащими обществам, входящим в Группу РусГидро.
Решение:
1. Одобрить отчуждение обществами, входящими в Группу РусГидро, принадлежащих им 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) акций ПАО «РусГидро» в пользу Банка ВТБ (ПАО), в том числе:
- 13 720 324 992 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто две) обыкновенные именные акции ПАО «РусГидро», принадлежащие АО «Гидроинвест»;
- 1 279 675 008 (Один миллиард двести семьдесят девять миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч восемь) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих ООО «ЭЗОП»;
Цена акций ПАО «РусГидро», отчуждаемых в пользу Банка ВТБ (ПАО), составляет 1 (Один) рубль за 1 (Одну) акцию.
2. С целью отчуждения акций ПАО «РусГидро» в соответствии с пунктом 1 настоящего решения одобрить прекращение залога в отношении 636 813 489 (Шестьсот тридцать шесть миллионов восемьсот тринадцать тысяч четыреста восемьдесят девять) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Гидроинвест», и в отношении 1 279 675 008 (Один миллиард двести семьдесят девять миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч восемь) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих ООО «ЭЗОП», залогодержателем которых является Общество.
Вопрос 13: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня заседаний органов управления АО «Гидроинвест»: «Об одобрении крупной сделки, совершаемой АО «Гидроинвест».
Решение:
Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу: «Об одобрении крупной сделки, совершаемой АО «Гидроинвест»:
Одобрить заключение АО «Гидроинвест» договора купли-продажи акций ПАО «РусГидро» (далее – Договор), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Продавец 1 – АО «Гидроинвест»
Продавец 2 – ООО «ЭЗОП»
Покупатель – Банк ВТБ (ПАО)
Предмет Договора:
Продавец 1 отчуждает в пользу Покупателя 13 720 324 992 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто две) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».
Продавец 2 отчуждает в пользу Покупателя 1 279 675 008 (Один миллиард двести семьдесят девять миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч восемь) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».
Цена Договора:
Цена отчуждаемых АО «Гидроинвест» 13 720 324 992 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто две) обыкновенных именных акций определяется исходя из стоимости отчуждения 1 (Одной) акции ПАО «РусГидро» равной 1 (Один) рубль и составляет 13 720 324 992 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто два) рубля.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.11.2016.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.11.2016 года № 244.
2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента (идентификационные признаки таких ценных бумаг): акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер основного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55038-Е от 22.02.2005, ISIN RU000A0JPKH7.
3. Подпись
3.1. Член Правления, Первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»
(на основании доверенности № 6923 от 23.11.2015) А.В. Казаченков
(подпись)
3.2. Дата «23» ноября 2016 г. М.П.