У меня вопрос к присутствующим. Было несколько выкупом по 71 руб. за акцию. Почему вы не продали по 71 ? Наверное, вы считаете, что цена должна быть выше. Почему вы так считаете? Читаю эту ветку, пытаюсь понять вашу логику. Спасибо!
У меня к вам встречный вопрос. А почему мы должны продавать по 71? Даже если бы это была устраивающая нас цена, то почему кто-либо может меня вынуждать к продаже? Это рынок, когда захотел - купил, когда захотел - продал. Кроме обязательного выкупа... А тут и цена не устраивающая, и условия наглые - продавайте или останетесь без ничего. К тому же, при выкупе ОБЯЗАНА быть оценка, а её никто не видел. Кстати, IPO было по 120 р. Почему бы по нему не выкупить?
По вопросу «обмена» на акции непубличной компании (АО «ДМ-Капитал»)
Формулировка из добровольного предложения АО «ДМФА»:
«Если лицу, направившему добровольное предложение (АО «ДМФА»), будет подано заявление о продаже ценных бумаг с указанием формы оплаты ценными бумагами, указанными в п. 6.1.5, в количестве, превышающем количество размещенных акций АО «ДМК», оплата ценными бумагами будет производиться пропорционально количеству ценных бумаг, в отношении которых Продавцами поданы заявления о продаже ценных бумаг, которые приобретатель может удовлетворить с учетом текущего регулирования и действующих ограничений, установленных законодательством Российской Федерации. Оплата оставшейся части ценных бумаг будет осуществляться денежными средствами.»
И еще:
«Если количество акций АО «ДМК», подлежащих передаче Продавцу, выбравшему форму оплаты в виде акциями АО «ДМК», составит дробное число, Продавцу будет передано количество акций АО «ДМК», равное целому числу до запятой (без применения правил математического округления), с выплатой Продавцу разницы в цене денежными средствами.»
По поводу ограничений, установленных текущим регулированием и законодательством.
Банк России в ответе на обращение не ссылался на какие-либо ограничения в отношении акционеров-резидентов. Предполагаю, что речь идет об инорезах.
Буквальный текст добровольного предложения содержит возможность АО «ДМФА» заключить сделку с акциями, принадлежащими инорезам, за денежные средства. Про возможность ими «обмена» прямо ничего не указано. Отчет об итогах скорее говорит об их неучастии в «обмене».
Субъективное понимание первой цитаты, содержащей распределение акций по принципу пропорциональности. Важно, что принцип реализуется в отношении количества акций, которые продавцы заявили на продажу. Если на примере:
Компания А имеет 100 акций. Оценена в 50 рублей. Акционеры, заявляющиеся на обмен = Акционер 1 (40 акций – 40%) + Акционер 2 (10 акций – 10%) = 50 акций.
Компания Б имеет 100 акций. Оценена в 20 рублей.
Стоимости пакета Акционера 1 (20 рублей) хватает для получения всех акций Компании Б, но введен принцип пропорциональности относительно количества представленных к обмену акций. Мне видится так:
Акционер 1 = 40 акций/ 50 акций (всего на обмен) = 0,8 Акционер 2 = 10/50 = 0,2
Доля Акционера 1 в компании Б = 100 акций * 0,8 = 80 акций (80%)
Доля Акционера 2 = 20 акций (20%)
Если операционные активы в двух компаниях одни и те же, то акционер, который владел 10%, после неучастия (50%) в обмене других акционеров, получает 20% владения. Размер привлеченного долга и цена добровольного предложения должны регулировать баланс интересов.
В идеальном расчетном варианте интересы обменивающих +\- соблюдаются даже несмотря на низкую оценку компании Б. При условии, что всем предоставлено равное право на «обмен». Вопрос с получением дополнительного корпоративного контроля мажоритарием отдельный.
Прошу поправить, если видите неправильное понимание.
Проблема с «обменом» инорезов понятна.
Проблема с «обменом» резидентов:
Выпущено акций ПАО «Детский мир» = 739 000 000, Цена акции = 71,5 рубля;
Выпущено акций АО «ДМ-Капитал» = 78, номинал 200 руб., Цена акции = 268 125 000 рублей
Вторая цитата в начале сообщения вводит особые правила округления, и все акционеры-физики на Мосбирже лишаются возможности реализовать свое право на «обмен».
Пользуясь идеальным примером выше, допустим какой-то акционер решил участвовать в «обмене» и собрал пакет на 1 акцию = 268 125 000/71,5 = 3 750 000 акций.
Потенциальная доля «трансформаторов» (39,99%) = 295 526 100 акций.
Участвовать они решили только вдвоем.
Общее количество акций к «обмену» = 299 276 100. Тогда доля акционера = 0,01253
Соотносим как в идеальном примере с количеством размещенных акций АО «ДМ-Капитал» = 78 * 0,01253 = 0,977 акции. Таким образом, по правилу округления акционер не может получить даже одной акции. Возможны какие-то особенности расчетов, но, по идее, ни казначейский пакет, ни другие цифры не должны влиять именно на этот расчет.
То есть для обменивающих важна не только и не столько оценка компании, в которую производится обмен (хотя она тоже может повлиять, шаг цены важен), а количество акций и правила округления. Если в приведенном расчете взять 80 акций номиналом 195 рублей, то получится ровно 1.
Но это может не иметь значение, потому что если кроме вас двоих заявится еще один акционер, то он размером своего пакета будет вытеснять вас ниже 1. И себя тоже. У акционера есть возможность отреагировать на такие риски (если есть, учитывая ситуацию с торгами) и набрать пакет с запасом. У меня в сообщениях было утверждение о невозможности «обмена» акционера с пакетом в 1 млрд. рублей. Оно не совсем верное. Такая величина, в принципе, дает теоретическую возможность получить до 3 акций, при условии, что не будет других заявлений.
Но, если исходить из фактических обстоятельств:
Количество голосов «против» реорганизации на ВОСА 2022 года = 8 500 000 акций = 607 млн. рублей (по цене 71,5). То есть потенциально единого большого пакета несогласных для обмена не было. Из этой суммы нужно вычесть небольшие пакеты физиков в общем размере несколько десятков миллионов. В итоге количества может едва хватать на 1 акцию.
Презюмируется, что те, кто готов на «обмен» готовы активно голосовать.
Про вопрос голосования «за» на двух собраниях писал в другом сообщении. Если коротко: голосовавшие «за» реорганизацию на ВОСА 2022 куда-то пропали по сравнению с ГОСА 2023:
Голосование «за» на ГОСА 2023 (примерно) = 51,9%. Из них потенциально «трансформаторы» (39,99%) + «ДМ-Капитал» (11,45%) = 51,44%. То есть в этих цифрах нет дополнительного пакета на обмен.
Но увеличились голоса «против» (примерно всего) = 21 500 000 акций = 1,5 млрд. рублей.
Итоговое владение «ДМ-Капитал» увеличилось (то есть продали потенциально голосовавшие) еще на 12 932 500 акций = 924,6 млн. рублей. Это грубое допущение. Где-то взялись, например, акции для сделок в размере более 2 млрд рублей перед объявлением обязательного предложения. Тем не менее, акции "ДМ-Капитал" потенциально к вычету из 1,5 млрд. В любом случае, это не акции единого пакета для «обмена».
То есть потенциально единого пакета с одним заявлением на «обмен» в размере 1 млрд. рублей могло просто не быть.
Вместе с этим, помимо возможных расчетов с «ДМ-Капитал» деньгами по результатам «обмена», АО «ДМФА» заплатило около 1,5 млрд. рублей. Что это может означать: инорезы на счета типа «С», инорезы на «обмен» с отказом, резиденты после окончания действия предложения «ДМ-Капитал».
Либо это те, кто подал заявления на «обмен» и им не хватило объема для хотя бы одной акции. Например, если три акционера подают заявления в минимальном объеме на одну акцию или даже несколько больше каждый, то никто из них не должен получить акции (вытесняли друг друга). Только большой пакет в размере больше 500 млн. мог гарантировать себе «обмен». Тогда основные «трансформаторы» подвигались на 1-3 акции и им это движение компенсировалось деньгами. Возможно действие всех вариантов одновременно с итоговыми только денежными выплатами без движений в области 78 акций.
В любом случае, акционер, намеревавшийся совершить «обмен» находился в ситуации, когда из документов ему не было известны: оценка «ДМ-Капитал», количество выпущенных акций ДМ-Капитал, количество поданных на «обмен» заявлений. Кто будет в отсутствии тесных контактов брать на себя такие риски?
Еще раз повторю, если вы видите неправильное понимание логики пропорционального распределения акций, исходя из их количества, заявленных к продаже, то напишите, если удобно, то в личные сообщения.
Для инвесторов-физиков на Мосбирже любые корректировки не будут иметь значение.
Получив бланк добровольного предложения от АО «ДМФА», мы увидели цену 268 млн., правило округления и просто не могли заведомо принять участие в «обмене».
Как могла по-другому выглядеть та же ситуация:
Инвестор владеет 10 000 акций (0,0014%). Из 739 000 000.
Потенциальная доля «трансформаторов» (39,99%) = 295 526 100 акций.
Выпущено не 78, а 780 000 000 акций по номиналу 1 руб. АО «ДМ-Капитал» при той же оценке (20,9 млрд.) цена акции = 26,79 рубля.
Что увидел бы инвестор-физик в документах? Что цена его акции 71,5 рубля, а других акций – 26,79. Значит обмен возможен.
На обмен идут двое: инвестор-физик и мажоритарий.
Доля инвестора-физика = 10 000 акций / 10 000 + 295 526 100 акций = 0,00003384
Количество и доля получаемых акций = 780 000 000 * 0,00003384 = 26 392 = 0,0034%
Настоящее чудо происходит для отчаянного инвестора-физика: доля владения была 0,0014%, стала 0,0034%. При распределении 8 млрд. дивидендов он бы получил 108 254 рубля на все акции, а теперь получит 270 687. И выплата дивидендов оказывается не так далеко, сразу после обмена взятый долг может начать стремительно уменьшаться, ведь цена добровольного предложения для оставшихся совсем невелика (описывал ранее).
Понятно, что максимальный размер этого чуда зависит от количества отказавшихся от такого «обмена» и величины цены добровольного предложения.
По факту чуда для инвесторов-физиков не случилось, акций выпущено 78. При этом российские законы закрепляют за ними право быть там, где операционные активы. Тем более в публичной компании с листингом на бирже.
Юзер leon567 задал вопрос: почему не продали по 71,5 рубля? А сколько стоит отказ от чуда? Может ли тот, кто не предоставил право на «обмен», диктовать цену? Если есть право на «обмен», то цена – обсуждаемая величина, если нет, то цена – величина, определяемая продавцом.
Объявившие о своем выходе из капитала покупали свои доли владения по 160 рублей за акцию. По какой цене они произвели (если) отчуждение? По 71,5? То есть они делали вложения в бизнес с перспективой роста, обстоятельства изменились и пришлось зафиксировать убытки? Или возможную премию необходимо рассматривать как плату за «частный бизнес» под ключ»? Расчеты показывают, что потенциальное чудо в «частном бизнесе» может быть достаточно привлекательным, чтобы от него отказываться.
Если кто-то в условиях публичной компании заявляет, что хочет сделать ее своей, частной, то он предлагает акционерам продать свои акции. Чтобы достичь своей цели, назначает премию даже к обоснованной рыночной цене. Здесь можно обойтись даже без обсуждения самой этой рыночной цены. В любом случае, нельзя понуждать к продаже угрозой ликвидации.
Весной 2023 года ООО «ДМ-Капитал» было преобразовано в АО «ДМ-Капитал», на завершающем этапе определялся номинал и количество размещаемых акций.
Представим картину: человек заполняет соответствующие документы и звонит с уточняющим вопросом: так какое количество акций указывать? 78 или 780 000 000? Что решили?
Удивительно, неужели российские законы, российское право позволяют делать такой выбор.
Добровольное предложение с «обменом» - ключевой этап всей «трансформации», а вопрос выбора количества акций – ключевой вопрос для условий добровольного предложения.
Государственный контроль за добровольным предложением осуществляет Банк России.
Ирбис, даже не стал вникать в расчёты коэф. обмена, они в любом случае неверны, поскольку все варианты строятся на предположениях. Вспомните мультик "Золотая антилопа". Там раджа кидает неск. золотых монет визиря в свой сундук, набитый такими же монетами, и говорит, что теперь не может отличить его монеты от своих, а свои он никому не отдаст, и захлопывает сундук... У Детского Мира ровно такой же обмен. Если власть не обратит на него внимание, то по их стопам пойдут и другие бандиты "с пониженной социальной ответственностью". Для имиджа российского фондового рынка - это прям подарок...
Ирбис, даже не стал вникать в расчёты коэф. обмена, они в любом случае неверны, поскольку все варианты строятся на предположениях. Вспомните мультик "Золотая антилопа". Там раджа кидает неск. золотых монет визиря в свой сундук, набитый такими же монетами, и говорит, что теперь не может отличить его монеты от своих, а свои он никому не отдаст, и захлопывает сундук... У Детского Мира ровно такой же обмен. Если власть не обратит на него внимание, то по их стопам пойдут и другие бандиты "с пониженной социальной ответственностью". Для имиджа российского фондового рынка - это прям подарок...
Расчеты именно по "обмену" в ДМ не строятся на предположениях. Количество размещенных акций "ДМ-Капитал" подтверждено. Есть ответ Банка России. Итоги добровольного предложения подтверждают эти цифры. Цена акции также в документах. Так что зря не считали. Думаю, догадываюсь в чем причина.
По поводу "власть не обратит", как раз это может быть частью информационной составляющей всего происходящего. В день объявления условий добровольного предложения появилась новость, что Минэкономразвития готовит законопроект с изменениями, внесение законопроекта и соответствующие новости произошли накануне объявления о ликвидации. Посмотрите мое предыдущее большое сообщение, там есть цитата из законопроекта по поводу предписаний Банка России.
Основной смысл такой - то что происходит, не смотрите туда. Просто дернули кого-то за рукав в подворотню, основные правила будут оставаться стабильными. Не исключено, конечно, что достаточно людей во власти, которые оперативно отреагировали на ситуацию. 50 на 50.
Основной смысл такой - то что происходит, не смотрите туда. Просто дернули кого-то за рукав в подворотню, основные правила будут оставаться стабильными.
Тоже возникло такое ощущение, в новостной ленте все как один - ловить тут нечего, предложение 71.5р отличное чтобы выйти. Очень похоже на какую-то заранее обговоренную операцию, возможно, против каких-то конкретных инорезов.
Еще раз сложилось впечатление, что "очень мотивировали кого-то из нерезов продать по 60р с выплатой мимо счетов типа С" (чтобы могли деньги забрать). Ну и заодно местных акционеров попугать, чтобы тоже продавали.. В общем ждем 14.02.24
Предыдущее объемное сообщение содержало обоснование как количество размещенных акций АО «ДМ-Капитал» могло повлиять на возможность инвесторов-физиков реализовать свое право на участие в добровольном предложении и стать акционерами непубличной компании, имеющей контроль над осуществлением экономической деятельности под торговыми марками «Детский мир» и «Зоозавр».
Преобразование ООО «ДМ-Капитал» в АО «ДМ-Капитал» происходило в условиях «трансформации» накануне сделанного добровольного предложения. Количество размещенных акций не было данностью, чтобы можно было утверждать: так получилось в условиях необходимости принимать оперативные решения в сложной ситуации.
Местные акулы трейдинга могли бы вспомнить много случаев проявления проблемы количества акций и сделать вывод: для российской действительности – обычное дело, видели много раз, нет ограничений для выбора. И самый распространенный случай – дополнительный выпуск непропорционально большого количества акций, размывающего пакет миноритариев.
Постараюсь привести аргументы, почему ситуация в «Детском мире» отличается помимо того, что ситуация обратная – размещение малого количества акций.
Последний яркий пример вопроса определения количества акций связан с компанией ОВК:
1) ОВК испытывала финансовые трудности; 2) Размер финансового долга – 71,7 млрд; 3) Исходя из условий допэмиссии, заявлено о потенциальном привлечении 116 млрд рублей дополнительного капитала; 4) Обоснование: погашение долга в условиях возможности реструктуризации только на краткосрочных условиях при высоких ставках на рынке и финансирование перспективных инвестиционных планов; 5) Итог: привлечено 26 млрд., «Траст» стал владельцем 93,6% акций ОВК.
Вопрос взаимодействия с банком «Траст» по долгу и итоговая его величина сложный.
Что во всей ситуации важно для миноритария:
1) У всего процесса была реальная финансовая причина. Альтернатива в виде процедуры банкротства ухудшала положение; 2) Итоговое увеличение акций оказалось меньше заявленного; 3) Акционеры имели преимущественное право покупки и имели возможность сохранить свою долю владения. В условиях не реализации остальными акционерами и рынком права на покупку получали выгоду как в примере с ДМ по отказавшимся от «обмена». Размер этой выгоды можно увидеть в текущей котировке ОВК; 4) Даже в случае отказа от участия в допэмиссии сохраняли свое владение имуществом в виде акций. Итоговое приобретение 93,6% делает вытеснение проблемным вопросом из-за требования 10% по добровольному/обязательному предложениям. То есть допэмиссия не была прямо направлена на вытеснение миноритариев; 5) Цена акции была определена на основе отчета независимого оценщика.
В вопросе дополнительного выпуска акций, на мой взгляд, именно вопрос цены размещения является ключевым. Компания, осуществляя дополнительный выпуск, должна иметь экономическое обоснование для каких целей привлекается капитал, текущая судебная практика это закрепляет. Таким образом, есть определенная финансовая цель под определенную ситуацию: погасить долг или бюджет инвестиционного проекта, общекорпоративные нужды.
Вопрос продажи именно доли в компании (конкретного количества акций) через IPO можно вынести за скобки, так как действуют рыночные механизмы ценообразования.
Допустим компания обосновывает привлечение 100 млрд. рублей. Оценщик определяет цену акции в 100 рублей. Тогда вопрос количества потенциально размещаемых акций – чисто техническая величина, берем калькулятор и получается, что должен быть выпущен 1 млрд. акций.
Если компания отходит от нормы закона и определяет цену акции произвольно в размере номинала в 1 рубль, то она также сможет достигнуть финансовой цели в размере 100 млрд. рублей, но должна разместить уже 100 млрд. акций.
В обоих случаях, если вы пользуетесь своим преимущественным правом и сохраняете долю владения в компании, размер дополнительно вносимых средств составит одну и ту же величину. Поэтому эта разница не будет иметь значение. В судебной практике выбор сделан в пользу экономической деятельности и миноритарии не могут заблокировать сам обоснованный дополнительный выпуск по причине того, что им не нравится представленный план. Также им не дается отдельного права на выход из компании, чтобы не вымывался капитал.
Но во втором случае, при размещении 100 млрд. акций, затрагиваются права миноритариев, которые не видят для себя перспективы делать дополнительные вложения. При одном и том же финансовом результате для компании (100 млрд.) разница размытия их доли составляет 100 раз. В этом варианте в судебной практике есть случаи признания дополнительного выпуска акций недействительным. Потому что дополнительный выпуск акций используется с целью приобретения корпоративного контроля, а не как инструмент финансовой политики.
Ключевую роль играет ст. 77 Закона об АО и положение об определении цены размещения исходя из рыночной стоимости.
То есть цена имеет решающую роль, а количество размещаемых акций – производная от этой цены. Если миноритарии обратятся в Банк России с жалобой на размытие их долей, то Банк России, на мой взгляд, обоснованно ответит, что он не вправе вмешиваться в экономическую деятельность. Вопрос объема привлекаемых средств и вопрос цены размещения имеет под собой экономическую основу, которая содержит в себе потенциальный спор, который должен разрешаться в суде. В рамках проводимого контроля и надзора Банк России следит за полным раскрытием всей информации, которую уже миноритарии должны использовать для защиты своих прав.
Могло ли быть по-другому? Вполне, Банк России мог получить дополнительные возможности по выявлению явных злоупотреблений. Пакет представляемых документов может содержать информацию с минимальным экономическим обоснованием дополнительного выпуска, а также каким образом выполнялось требование об определении цены размещения исходя из рыночной стоимости. Без оценки самой этой цены и экономического обоснования.
Статья 77 закрепляет проблемность вопроса цены размещения. Нет требования обязательного привлечения оценщика. Цена на торгах обозначена как «должна быть принята во внимание». При любых возможных отклонениях выбор будет делаться в пользу привлечения инвестиций или ухода от банкротства с аргументом о наличии преимущественного права покупки для сохранения доли.
Но закреплен необходимый минимум – не должно быть произвольного размытия миноритариев в разы.
Возвращаясь к примеру ОВК, цена на торгах была значительно выше цены размещения дополнительного выпуска. Разница в несколько раз. Здесь и действует та самая формулировка из закона «принимая во внимание». ОВК находилось в непростом финансовом положении, котировка на торгах могла препятствовать основному кредитору реализовать предложенный план (предотвращение банкротства и реализация перспективных планов при участии нового стратегического инвестора).
Проблемы котировки на торгах известны, в этих условиях, менеджмент принял разумное решение и привлек независимого оценщика (то есть как минимум не по номиналу). Проблемы отчета оценщика также известны.
Но финансовая цель есть, обоснование в виде отчета оценщика есть, потенциальный спор может сводиться к оспариванию величины оценки, где суд, видя намерение улучшить финансовое состояние компании и возможность реализации преимущественного права, займет сторону экономики компании. Тем более в ситуации, когда потенциальное сравнение оценок будет не с котировкой на торгах, а, в лучшем случае, с еще одной оценкой оценщика или, что более вероятно, только с экспертизой отчета компании.
Главное - нет спора о количестве размещаемых акций. Это количество, при отсутствии явного злоупотребления, будет зависеть от финансовой цели и цены акции.
Кроме того, в ситуации ОВК после осуществления преимущественного права, цена акции проходила тестирование рынком.
Мажоритарий позволял, на сколько понимается, любому желающему поучаствовать в бизнесе компании и приобрести долю, если цена казалась заниженной. Оставлю за скобками кулуарные договоренности и непростой вопрос работы с долгом.
Рынок посчитал такую инвестиционную возможность недостаточно привлекательной, судя по итогам и отсутствию крупных приобретателей. Участвовавшие миноритарии извлекли финансовую выгоду. Нарушение прав не участвовавших - отдельный вопрос. Особенно в контексте предложения участвовать рынку.
Например, в ситуации «Детского мира» цена 71,5 рубля также была предложена всем акционерам в качестве цены требования о выкупе после принятия решения о реорганизации. Несмотря на ограниченный общий объем, реализован он был лишь на 14%.
Таким образом, цена 71,5 рубля тест на соблюдение баланса интересов не прошла. И предоставления дополнительной ликвидности «для выхода» по этой цене не требовалось. Тем не менее, цена добровольного и обязательного предложений была установлена в размере 71,5 рубля, игнорируя эти факты.
Другие ключевые отличия ситуации ОВК и «Детского мира» в контексте количества акций:
1) В «Детском мире» изначально заявлена главная цель – «частный бизнес». То есть не решение каких-то текущих финансовых проблем или инвестиционный проект, а наоборот, привлечение долга для cash-out. При этом приобретение корпоративного контроля должно сопровождаться прямой покупкой долей владения за счет собственных средств. Сам по себе вариант своеобразного LBO возможен в особых условиях, но и нормы о раскрытии владения позволяют использовать другие способы; 2) Миноритарии-физики не имели фактической возможности сохранить свои доли владения как в ситуации реализации преимущественного права в ОВК; 3) Обоснования цены дополнительного и обязательного предложений не предоставлялось; 4) Проблема количества размещенных акций вынесена на уровень добровольного предложения через участие дочерних компаний; 5) В отличие от ситуации ОВК количество размещаемых акций АО «ДМ-Капитал» не является результатом действия экономических факторов. И ситуация обратная – количество размещенных акций сформировало цену 268 млн., а не наоборот.
Периодически на форуме проскакивают сообщения, где упоминается «коэффициент конвертации». Это серьезная проблема миноритариев в России. И судебная практика также на стороне экономической деятельности, но с немалым количеством злоупотреблений, которые не спешат устранять.
В ситуации «Детского мира» нет проблемы коэффициента конвертации как, например, при слиянии «Уралкалия» и «Сильвинита». Там возможные аргументы с точки зрения создания «национальных чемпионов»: не мешайте, есть корпоративное решение одной компании, есть такое же решение другой. Миноритарии по принципу большинства должны подчиняться этим решениям, если не согласны, то есть ограниченное право на выход. Здесь также спор, по сути, оценок.
В «Детском мире» происходит «трансформация в «частный бизнес», никто ни с кем не сливается. Вопрос принятия решения о ликвидации действующего бизнеса ПАО был рассмотрен ранее.
Также нет ситуации прямого обмена акции на акции, как было заявлено в изначальном плане «трансформации», поэтому и коэффициента обмена также, по сути, нет.
В «Детском мире» есть добровольное предложение, сделанное от имени дочерней компании, которое содержало форму оплаты в виде акций и являлось ключевым элементом всей «трансформации». Без него невозможна ликвидация.
Таким образом, вопрос реализации прав миноритариями вынесен на уровень принятия ими волевых решений непосредственно, а не по принципу большинства в условиях голосования на общем собрании (коэффициент конвертации).
В предыдущем объемном сообщении представлено обоснование (при условии правильности понимании логики пропорционального удовлетворения) влияния количества выпущенных акций АО «ДМ-Капитал» на возможность реализации миноритариями-физиками своих прав.
Возможность реализации права – основа всего права. Суды, обосновывая отказ в иске по корпоративным спорам, часто ссылаются на: предоставление возможности реализовать право на голосование, реализовать право преимущественной покупки акций и тому подобное.
Добровольное предложение выступало аналогом преимущественного права покупки из примера по ОВК и позволяло соблюсти принцип «континуитета», предусмотренный прямыми нормами о реорганизации. Или в другом варианте - аналогом получения доли в выделенной компании при реорганизации.
Количество размещенных акций АО «ДМ-Капитал» не могло быть результатом действия экономических факторов, как в примере ОВК (отчет оценщика, финансовая цель). В ситуации ОВК первоначальное количество акций было данностью, и оценка осуществлялась на основе того, что было. В ситуации «Детского мира» размещение акций шло при преобразовании, определялось непосредственно.
Имея оценку самого «ДМ-Капитал», на мой взгляд, можно было разместить такое количество акций, чтобы по условиям добровольного предложения формой оплаты в виде акций мог воспользоваться даже акционер, владеющий 1 акцией ПАО «Детский мир».
В следующем сообщении постараюсь (не обещаю) представить правовое обоснование на основе ответов Банка России.
Нам бы тоже не помешало познакомиться с АРИ и попросить их помощи. Ассоциация лучше, ну или в совокупности.
Может кто более грамотный, подумает, отпишет по этому вопросу. Давайте проработаем и эту Возможность, ибо всёж таки Детский Мир, это не " Рога и Копыта " а большая и узнаваемая компания.
Нам бы тоже не помешало познакомиться с АРИ и попросить их помощи. Ассоциация лучше, ну или в совокупности.
Может кто более грамотный, подумает, отпишет по этому вопросу. Давайте проработаем и эту Возможность, ибо всёж таки Детский Мир, это не " Рога и Копыта " а большая и узнаваемая компания.
Все в ваших руках. В текущий момент лучше бы читалось: направил обращение, присоединяйтесь. Не думаю, что важен именно складный текст, в заявлении АРИ указывается на многочисленные обращения.
Аргументов на форуме приведено достаточно, нужно только выбрать те, которые сами считаете весомыми и какое разрешение ситуации устроит. Акцент можно сделать на информацию о возможности "обмена" со стороны компании. То есть все предпосылки обмана.
Формально "ДМ-Капитал", где должны были получить свои доли миноритарии, и сейчас может сделать добровольное предложение с возможностью оплаты своими акциями. Предварительно изменив количество этих акций. Проблема в том, что инорезы точно не смогут принять в нем участие (решение Правкомиссии). В этих условиях остаются и другие варианты со стороны "ДМ-Капитал" или другого юрлица со своей самостоятельной правоспособностью (какие хочу сделки, такие и заключаю).
Чтобы возможные инициативы миноритариев не выглядели как "гринмейл" или "блекмейл", привлечение для обсуждения вопроса ассоциации - вполне цивилизованный путь. Другое дело - конечная роль этой ассоциации. Может быть разной.
Коллеги, у кого какие конструктивные мысли по факту всего случившегося?
Я например, все же изначально думал, что мажор ДМ ведет игру на высадку инорезов (выкуп по полцены, как Магнит или многие другие сейчас так делают) и заодно выбивает из рук пугливых местных хомяков. Но тогда в моем понимании где-то близко к финалу что-то должно было пойти " не по плану с реструктуризацией в частный бизнес" и где-то почти в финале все резко отыграться назад и вуаля ПАО ДМ снова на бирже (только структура владения ПАО уже другая, т.е. через АО, операционный бизнес выведен в ООО и большая часть акций ПАО уже в других руках. Ну т.е. модель очень похожая на Магнит например). Вариант принятия решения о ликвидации ПАО в мой сценарий уже не входил. Но у меня теперь в голове крутятся некоторые вопросы, которые хотел бы с кем -то посоветовать: 1) Как будут считать ликвидационную стоимость? По цене условно физических активов ( коих у ДМ явно не много) или потенциальной стоимости бизнеса ( что и есть ценность ДМ). ( ликбез на эту тему https://fintablo.ru/business/otsenka-stoimosti-...). 2) Нужна ли для ликвидации ПАО независимая оценка? 3) В какой момент несогласным минорам ( я например) имеет смысл идти в суд? Мне кажется, что пока все действия Мажора так или иначе трудно доказуемы в суде и по факту основной повод для суда будет как раз - это оценка ликвидационной стоимости. Т.е. надо ее дожидаться. 4) Как они все-же выкупали акции у нерезидентов недружественных стран летом 2023 по 60р. с выплатой мимо счетов "С"? Для этого ведь нужно разрешение правкомиссии для которой нужна независимая оценка и установленный дисконт не менее 50% от реальной стоимости. (опять же пересечение с моим вопросом №1). 4) Может ли как-то в нашей истории сыграть факт, что 5% ДМ принадлежащих Голдман Сакс летом 2023 арестовал суд по иску Открытия? ПРи чем выкуп у нерезов по 60р ДМ объявил в мае 2023, а арест акций был в августе 2023. https://www.rbc.ru/business/07/08/2023/64d0c369...
Внимание! Уважаемые посетители сайта mfd.ru, предупреждаем вас о следующем: ОАО Московская Биржа (далее – Биржа) является источником и обладателем всей или части указанной на настоящей странице Биржевой информации. Вы не имеете права без письменного согласия Биржи осуществлять дальнейшее распространение или предоставление Биржевой информации третьим лицам в любом виде и любыми средствами, её трансляцию, демонстрацию или предоставление доступа к такой информации, а также её использование в игровых, учебных и иных системах, предусматривающих предоставление и/или распространение Биржевой информации. Вы также не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию для создания Модифицированной информации предназначенной для дальнейшего предоставления третьим лицам или публичного распространения. Кроме того, вы не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию в своих Non-display системах.
