02.12.2019 08:38
ПАО "Якутскэнерго"
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Якутскэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск
1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260
1.5. ИНН эмитента: 1435028701
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?...;
http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_invest... 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.11.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.2. Вид и предмет сделки:
вид: договор аренды (далее – Договор);
предмет сделки:
Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор принять в соответствии с условиями настоящего Договора Комплекс имущества, созданный в рамках реализации проекта «Строительство Якутской ГРЭС-2» Республика Саха (Якутия)», непосредственно используемый в процессе производства и передачи электрической и тепловой энергии, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, Вилюйский тракт. Перечень имущества, входящий в состав комплекса указан в Приложении № 1 к настоящему Договору.
Указанное в пункте 1.1 настоящего Договора имущество далее по тексту именуется «Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2».
Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 является объектом электроэнергетики в соответствии со ст.3 ФЗ от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» и имеет следующие характеристики:
Установленная электрическая мощность – 193,48 МВт,
Установленная тепловая мощность – 469,6 Гкал/ч,
Используемое топливо – природный газ,
Аварийное топливо – дизельное топливо
Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 предоставляется Арендатору для использования в целях производства и передачи электрической и тепловой энергии, в состоянии, позволяющем использовать их в соответствии с указанными целями.
Арендодатель гарантирует, что Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 под арестом, залогом и иными обременениями третьих лиц не состоит.
Доходы, полученные Арендатором в результате использования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 в соответствии с настоящим Договором, являются его собственностью.
Восстановительная стоимость, передаваемых в аренду объектов, входящих в Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, составляет 24 256 129 151,28 руб.
2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Содержание сделки отражено в описании предмета Договора п.2.2. настоящего Сообщения.
Арендодатель обязан:
В соответствии с п. 1.1. настоящего договора передать Арендатору Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 по акту приема-передачи в соответствии с Приложением №2 к настоящему договору. Обязательства Арендодателя по передаче имущества считаются исполненными после подписания Сторонами указанного акта приема-передачи.
Предоставить Арендатору Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 в надлежащем (исправном) состоянии, соответствующий его целевому назначению.
Не создавать препятствий Арендатору в правомерном владении и использовании Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 в соответствии с его назначением – производство, передача электрической и тепловой энергии.
Оказывать содействие в получении согласия третьих лиц, в том числе согласований и разрешений государственных, региональных, местных органов власти, когда это необходимо для целей исполнения условий настоящего договора.
Не вмешиваться в хозяйственную деятельность Арендатора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, и настоящим договором.
Обеспечить устранение недостатков, дефектов, повреждений, неисправностей в любой части Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 (включая входящее в его состав оборудование), за исключением случаев, указанных в п. 3.3.5 настоящего Договора, путем привлечения к исполнению своих гарантийных обязательств поставщиков и подрядчиков, в пределах срока действия таких обязательств и в объеме, указанном в соответствующих договорах Арендодателя с подрядчиками/поставщиками оборудования.
Исполнять иные обязательства, связанные с настоящим договором и установленные законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Не позднее 5 календарных дней, следующих за отчетным месяцем Арендодатель обязан выставить счета-фактуры в строгом соответствии с налоговым законодательством РФ и вносить необходимые исправления (изменения) или представить документы с внесенными исправлениями по обоснованному требованию Арендатора.
При уступке и передаче в залог прав (требований), принадлежащих Арендодателю на основании Договора, получить предварительное письменного согласия Арендатора.
Арендодатель имеет права:
В одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендатором.
Потребовать возмещения убытков в случаях, когда им будут установлены факты использования комплекса не в соответствии с условиями настоящего Договора или назначением арендованного имущества.
Арендатор обязан:
В соответствии с п. 1.1. настоящего договора принять Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 от Арендодателя по акту приема-передачи (Приложение № 2).
Пользоваться Комплексом имущества Якутской ГРЭС-2 исключительно в целях, указанных в п.1.4. настоящего договора.
Возвратить Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 Арендодателю в состоянии, пригодном для дальнейшего использования по назначению (с учетом нормального износа, возникшего в процессе эксплуатации).
Соблюдать правила пожарной безопасности, санитарно-гигиенические требования, правила техники безопасности, экологические нормативы, а также правила обращения с электроприборами, соблюдать иные действующие правила по эксплуатации и техническому обслуживанию строений и сооружений аналогичного типа и предназначения. Поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание Объектов и их техобслуживание.
Обеспечивать надлежащий ремонт Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, если ухудшение его свойств произошло по вине Арендатора, его работников, а равно иных лиц, находящихся на арендуемом по настоящему договору Комплексе имущества Якутской ГРЭС-2 с согласия или в связи с деятельностью Арендатора. Основанием для проведения ремонта является решение комиссии, включающей представителей Арендодателя и Арендатора, зафиксировавшей факт нанесения ущерба Арендатором, с оценкой его стоимости.
Не проводить перепланировку и реконструкцию, переоборудование Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 и объектов, входящих в его состав (в том числе затрагивающие несущие конструкции Якутской ГРЭС-2), за исключением случаев, указанных в п. 3.4.3 настоящего Договора, не осуществлять отделимые и/или неотделимые улучшения без предварительного письменного согласия Арендодателя. Порядок компенсации стоимости произведенных Арендатором неотделимых улучшений определяется дополнительными соглашениями к Договору.
Немедленно принять меры к устранению любых возникших аварийных ситуаций и информировать о произошедшем Арендодателя.
Незамедлительно информировать Арендодателя о любых обнаруженных недостатках, дефектах, повреждениях, неисправностях в любой части Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 (включая входящее в его состав оборудование) для создания комиссии и выяснения причин обнаруженных неисправностей.
Не допускать нецелевого использования инженерного оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, а также его использование с превышением соответствующих эксплуатационных норм.
Не допускать перегрузки электросетей, не производить установку (подключение, использование) электрических приборов, машин и иного оборудования, потребляющих мощность, превышающую технологические возможности внутренней электрической сети; дополнительных секций приборов отопления; регулирующей и запорной арматуры; иных приборов и оборудования (включая индивидуальные приборы очистки воды), не имеющих технических паспортов (свидетельств), не отвечающих требованиям безопасности эксплуатации и санитарно-гигиеническим нормам.
Своевременно вносить арендную плату и другие платежи, предусмотренные настоящим Договором.
В случае получения какого-либо официального уведомления, предписания, требования и т.п., исходящих от органов государственной власти и/или управления, городских служб и/или иных уполномоченных лиц, предмет которых затрагивает хотя бы в какой-то степени вопросы эксплуатации Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 или их части, незамедлительно уведомить об этом Арендодателя.
Нести ответственность, в том числе материальную, возложенную на Арендатора по итогам выявления уполномоченными государственными и муниципальными органами нарушений в деятельности Арендатора.
Информировать Арендодателя обо всех случаях, в результате которых Арендодатель может утратить Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, или Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 может быть нанесен ущерб, а также по возможности принять разумные меры к устранению причин, послуживших для этого основанием. Положения настоящего пункта в равной степени относятся к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 в целом и его части.
В случае аварий в любое время (без предварительного письменного уведомления) обеспечивать свободный доступ к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 лиц, уполномоченных Арендодателем проводить осмотры, и/или устранение аварий оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2. В остальных случаях доступ указанных лиц к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 осуществляется беспрепятственно при условии соответствующего предварительного предупреждения Арендатора не менее, чем за один день до посещения.
Список лиц, имеющих право без предварительного письменного уведомления допуска на Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 предоставляется Арендодателем не позднее 5-и календарных дней с даты передачи Арендатору Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2.
Производить за свой счет текущий и капитальный ремонты Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2.
Производить за свой счет техническое обслуживание оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, необходимое в соответствии с требованиями производителей оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2.
При прекращении действия настоящего Договора возвратить Арендодателю полученное по настоящему договору Имущество на основании Акта приема-передачи.
Производить исчисления и уплату экологических платежей (сборов) за негативное воздействие на окружающую среду.
Осуществлять действия и нести расходы, направленные на обеспечение сохранности арендуемого имущества, предотвращение его повреждения и хищения.
Заключить договор страхования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 от рисков, могущих повлечь уничтожение и/или порчу Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2.
Исполнять следующие обязанности Арендодателя по заключенным Арендодателем договорам аренды земельных и лесных участков, расположенных под объектами:
-использовать земельные и лесные участки в соответствии с их целевым назначением и принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту;
-сохранять межевые, геодезические и другие специальные знаки, установленные на земельных участках в соответствии с законодательством;
- осуществлять мероприятия по охране земель, лесов и других природных ресурсов, в том числе меры пожарной безопасности;
- соблюдать при использовании земельных участков меры требования градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно- гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов;
- не допускать захламления, загрязнения, деградацию, ухудшение плодородия почв на землях соответствующих категорий;
- выполнять иные требования, предусмотренные действующим законодательством и договорами аренды;
- от имени Арендодателя в установленном порядке разрабатывать и представлять в уполномоченные органы проекты освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы, подавать лесные декларации и другую отчетность, предусмотренную действующим законодательством в отношении земельных и лесных участков.
Арендатор имеет право:
Устанавливать на внешние входные двери в объектах, входящих в состав Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 замки, а также устанавливать иные системы охраны, территория действия которых будет ограничена самим Комплексом имущества Якутской ГРЭС-2 и территорией, необходимой для его использования.
Самостоятельно заключать любые договоры с третьими лицами, связанные с обслуживанием Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 и деятельностью Арендатора, в том числе на уборку помещений объектов, входящих в состав Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, их охрану и т.д.
Арендатор вправе за свой счет с письменного согласия Арендодателя, переоборудовать, перестраивать, производить прокладку и устройство и/или каким-либо иным образом модернизировать Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, в том числе слаботочные и электрические системы.
Расторгнуть досрочно настоящий Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты расторжения договора. Арендатор вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендодателем.
2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: срок аренды с 01.12.2019 по 30.11.2020.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны: Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго») (Арендодатель) и Акционерное общество «Якутская ГРЭС-2» (АО «Якутская ГРЭС-2») (Арендатор).
Выгодоприобретатели: отсутствуют.
2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Сумма арендных платежей за весь период действия договора составляет 2 177 640 005 (два миллиарда сто семьдесят семь миллионов шестьсот сорок тысяч пять) рублей 59 копеек, в т.ч. НДС (20%) 362 940 000 (триста шестьдесят два миллиона девятьсот сорок тысяч) рублей 93 копейки, что составляет 5,22% от балансовой стоимости активов ПАО «Якутскэнерго» на 30.09.2019.
2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 41 734 003 тыс. руб. на 30.09.2019.
2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 29.11.2019.
2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
• Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки - ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Якутская ГРЭС-2» (прямой контроль); доля участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 29,80%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 100%;
• Слоик Александр Степанович - является одновременно генеральным директором ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и руководителем ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%;
• Дьяконов Петр Михайлович – является одновременно членом Правления ПАО «Якутскэнерго» и членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2»; доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%;
• Емельянов Вячеслав Павлович, Васильев Сергей Вячеславович, Гвоздев Виктор Сергеевич, Коптяков Станислав Станиславович, Слоик Александр Степанович, Яковлев Алексей Дмитриевич, Тарасенко Татьяна Анатольевна, Петров Сергей Александрович, Савельев Василий Владимирович - являются одновременно членами Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%;
• Дьяконов Петр Михайлович, Савчук Юрий Степанович, Слоик Александр Степанович, Саначев Андрей Федорович, Сысолятина Ирина Петровна, Сологуб Оксана Леонидовна, Шкурко Игорь Васильевич - являются одновременно членами Правления ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки, доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не принималось в связи с отсутствием требования согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995.
Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 28.11.2019 (протокол №21 от 29.11.2019) как сделка, предметом, который является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Слоик
3.2. Дата 02.12.2019г.
