Иркутскэнерго (IRGZ)

Правительство РФ на заседании в четверг планирует рассмотреть законопроект, направленный на повышение уровня защиты прав акционеров при поглощении публичных компаний, сообщила пресс-служба правительства.

Проект вносит изменения в закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты РФ, он направлен на совершенствование механизма поглощения и обеспечение баланса интересов всех участников этого процесса.

Законопроект предполагает уход от использования понятия "аффилированные лица" при поглощении. При этом будут использоваться понятия "контроль" и "подконтрольность", что из закона о рынке ценных бумаг. В отношении физического лица законопроект предлагает понятие связанности и относит к связанным лицам супругов, родителей, детей, братьев и сестер, усыновителей и усыновленных.

Также в законопроекте заменяется понятие "владение акциями" на "распоряжение голосами" через любые инструменты, в том числе совместно с подконтрольными лицами. Это закрывает множество способов обхода обязанности выставления оферты.

Еще одно важное изменение защищает миноритариев от риска изменения цены обязательной оферты в случае, если мажоритраный акционер затягивает с ее выставлением, чтобы в цене не учитывалась сделка по приобретению крупного пакета. В законопроекте говорится, что лицо, получившее право распоряжаться более чем 30% общего количества голосов публичной компании, обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до даты направления оферты, но и цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до момента приобретения права распоряжения. То есть цена приобретения крупного пакета попадет в правила определения цены оферты, даже если мажоритарий затянет с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект ограничивает право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям. В частности, вводится такое правило подсчета голосов для тех акционеров, которые не выставили оферту, что у них на собрании акционеров будет не более 30% от кворума, пока они не исполнят свои обязательства. То есть акционер даже с 75% голосующих акций, если не направит оферту, сможет блокировать решения собрания, принимаемые квалифицированным большинством голосов, но сам в одиночку не сможет обеспечивать принятие решений на собрании, и это будет стимулировать его к направлению обязательной оферты.

Также новое регулирование предполагает, что принудительный выкуп может вытекать только из такого добровольного предложения, цена которого соответствует требованиям, предъявляемым к цене обязательного предложения. Сейчас нет такого правила, и цена добровольного предложения, на основе которого потом осуществляется принудительный выкуп, часто определяется произвольно и в ущерб миноритарным акционерам.

Кроме того, законопроект устранит несоответствие между акционерным, антимонопольным и банковским законодательством России.

Принятие законопроекта позволит устранить имеющиеся пробелы в законодательстве, повысить правовую определенность процедуры поглощения при одновременном сохранении баланса интересов ее участников, уровень защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Это будет способствовать улучшению качества корпоративного управления в акционерных обществах, повышению инвестиционной привлекательности российского финансового рынка.

Законопроект рассмотрен и одобрен 21 марта 2016 года на заседании Комиссии правительства Российской Федерации по законопроектной деятельности.