Получив обратную связь от владельцев облигаций по ранее озвученным индикативным вариантам реструктуризации задолженности, компания вышла к инвесторам с новым предложением.

«Мы внимательно изучили все высказанные мнения владельцев облигаций и с учетом полученной обратной связи доработали первоначальные предложения», — говорится в сообщении компании «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP). Инвесторам вновь предложено сделать выбор в пользу одного из трех вариантов реструктуризации задолженности.

Вариант 1: пролонгация задолженности на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%.

Вариант 2: пролонгация задолженности на 15 лет, процентная ставка на весь срок 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%.

Вариант 3: конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

«Мы постарались найти компромиссные варианты, которые учитывают и мнения держателей облигаций, и возможности OR GROUP по обслуживанию долга. Многие инвесторы высказались за существенное увеличение ставки купона, но, к сожалению, в текущей ситуации у компании нет возможности платить высокие купоны. Мы еще раз хотим подчеркнуть, что считаем важным исполнить все обязательства перед нашими кредиторами и инвесторами, поэтому предлагаем условия реструктуризации, которые компания действительно сможет выполнить», — подчеркнули в OR GROUP.

Напомним, 8 июня эмитент, допустивший дефолты по девяти выпускам биржевых облигаций, предложил инвесторам выбрать между пролонгацией задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых, увеличением периода обращения бумаг от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых и конвертацией долга по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», вследствие чего владельцы облигаций должны были бы стать собственниками от 30% до 40% головной компании. Обсуждение предложений компании происходило в телеграм-чате OR Investors.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 001Р-02 попросил суд взыскать с эмитента около 1 млрд рублей.

Арбитражный суд города Москвы принял к производству исковое заявление ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-02. Представитель владельцев облигаций просит взыскать с эмитента:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 985,5 млн рублей;

— накопленный доход за 28 купонный период — в размере 9,7 млн рублей;

— накопленный доход за 29 купонный период, начисленный в период с 30 марта 2022 г. по дату фактической уплаты долга.

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 31 марта 2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

«Конституционным судом была сформирована позиция относительно того, что иск представителя владельцев облигаций является разновидностью исков по делам о защите прав и законных интересов группы лиц. Таким образом, соблюдение досудебного порядка по настоящему исковому заявлению не требуется», — говорится в требовании компании «Регион Финанс».

Дефолт по выпуску облигаций серии 001Р-02 компания «ОР» допустила 13 апреля, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 28-го купона на сумму 9,7 млн рублей.

С пятилетними облигациями номинальным объемом 1 млрд рублей компания вышла на биржу в декабре 2019 г. В настоящее время в обращении находятся бумаги объемом 985,5 млн рублей. Ставка купона установлена на 12% годовых на весь срок обращения бумаг. По выпуску предусмотрено частично-досрочное погашение.

Это уже пятый иск ПВО к OR Group. 24 июня Арбитражный суд города Москвы принял к производству иск о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-01 в размере 1,11 млрд рублей плюс накопленный купонный доход, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину; 27 июня — по выпуску серии 001Р-03 на сумму 514,18 млн рублей; 28 июня — по бумагам серии 002Р-01 на сумму 343,85 млн рублей, 30 июня — по облигациям серии 001Р-04 на сумму 1,54 млрд рублей.

На данный момент исковое заявление по выпуску серии 001Р-01 оставлено без движения — до 25 июля 2022 г. До наступления этой даты истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. Речь идет о дате оплаты госпошлины: «Суд не может считать подтверждением уплаты государственной пошлины копию платежного поручения № 534 от 23 июня 2022 г. на сумму 200 тыс. рублей, поскольку в нем отсутствует дата списания средств со счета плательщика, платежное поручение об оплате госпошлины должно быть представлено в суд в оригинале».

По иску о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-03 судебное заседание назначено на 29 августа 2022 г.

Иски по выпускам серии 001-03 и 002-01 суд принял к рассмотрению.

В настоящее время в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по каждому из них допущены дефолты.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 001Р-04 попросил суд взыскать с эмитента 1,54 млрд рублей.

Арбитражный суд города Москвы принял к производству исковое заявление ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-04. Представитель владельцев облигаций просит взыскать с эмитента:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 1,5 млрд рублей;

— накопленный доход за 15-17-й купонные периоды — в размере 40,68 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 29 апреля 2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

«Эмитент получил требование истца о досрочном погашении биржевых облигаций 13.05.2022 г., следовательно, срок для исполнения обязанности по досрочному погашению биржевых облигаций истек 25.05.2022 г. На дату подачи настоящего заявления обязанности эмитента по досрочному погашению облигаций не исполнены», — говорится в исковом заявлении компании «Регион Финанс».

Первый дефолт по выпуску облигаций серии 001Р-04 компания «ОР» допустила 29 апреля, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 15-го купона на сумму 13,56 млн рублей.

Четырехлетние бумаги серии 001Р-04 объемом 1,5 млрд рублей компания разместила в январе 2021 г. Номинальная стоимость одной бумаги составляет 1 000 рублей. Купоны ежемесячные. Ставка купона установлена на уровне 11% годовых на весь срок обращения облигаций. По выпуску предусмотрено частично-досрочное погашение.

Это уже четвертый иск ПВО к OR Group. 24 июня Арбитражный суд города Москвы принял к производству иск о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-01 в размере 1,11 млрд рублей плюс накопленный купонный доход, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину; 27 июня — по выпуску серии 001Р-03 на сумму 514,18 млн рублей; 28 июня — по бумагам серии 002Р-01 на сумму 343,85 млн рублей.

На данный момент исковое заявление по выпуску серии 001Р-01 оставлено без движения — до 25 июля 2022 г. До наступления этой даты истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. Речь идет о дате оплаты госпошлины: «Суд не может считать подтверждением уплаты государственной пошлины копию платежного поручения № 534 от 23 июня 2022 г. на сумму 200 тыс. рублей, поскольку в нем отсутствует дата списания средств со счета плательщика, платежное поручение об оплате госпошлины должно быть представлено в суд в оригинале».

По иску о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-03 судебное заседание назначено на 29 августа 2022 г.

В настоящее время в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по каждому из них допущены дефолты.

Представители OR GROUP неоднократно заявляли о том, что предложенные в начале июня варианты реструктуризации неокончательные и что они готовы продолжать диалог с владельцами ценных бумаг. В официальном телеграм-чате для инвесторов эмитент объявил о предварительном обсуждении вариантов реструктуризации и условиях, которые держатели облигаций считают необходимыми.

Напомним, что OR GROUP обратился к владельцам облигаций с предложением рассмотреть три индикативных варианта реструктуризации задолженности. В качестве первого варианта OR GROUP предлагает пролонгацию задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых; в качестве второго — пролонгацию задолженности сроком от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых; третьего — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ». При выборе последнего варианта владельцам облигаций будет принадлежать от 30% до 40% головной компании.

Подробно об условиях реструктуризации и мнении на их счет участников облигационного рынка мы писали в нашей статье «Условия обсуждаются: реструктуризация ОР глазами экспертов рынка». Пришло время узнать, что думают о них непосредственно владельцы облигаций ООО «ОР» и какой реструктуризацию видят они сами. Мы подводим итоги предварительного обсуждения в телеграм-чате OR Investors.

01 Амортизация

Именно амортизация стоит на первом месте в качестве необходимого условия реструктуризации выпусков OR GROUP.

Варианты амортизации, предложенные владельцами ценных бумаг

1. амортизация в размере от 50% до 100% чистой прибыли компании;
2. амортизация с периодичностью от ежеквартальной до ежегодной в размере от 1% до 4% от размера выпуска.

Мнение инвесторов из чата:

«По выпуску 001 можно согласиться на пролонгацию с сохранением текущей процентной ставки хоть на 100 лет, с уплатой всех невыплаченных купонов и амортизаций. Процент можно уменьшить в два раза относительно выпуска. Выкупайте по оферте, закладывайте на это деньги и копите. Согласен на снижение процентов в два раза <...>».

«<...> Мое предложение — первый вариант, без процентов, но с амортизацией, хотя бы раз в год понемногу гасить».

«Вариант 1, но с обязательной амортизацией в течение всего периода. <...>».

02 Увеличение размера ставки купона

Практически все инвесторы высказалась в пользу увеличения процентов за пользование их денежными средствами, по сравнению с вариантами, предложенными эмитентом. Большая часть владельцев облигаций высказались за переменную ставку купона, привязанную к ключевой ставке Банка России.

Варианты увеличения размера ставки купона, предложенные владельцами ценных бумаг

1. плавающая ставка купона, привязанная к ставке Банка России, в диапазоне от 0,5 до 1 размера ключевой ставки +2-3%;
2. фиксированная ставка купона — от 10% годовых.

Мнение инвесторов из чата:

«Считаю разумным вариант с купоном по ключевой ставке и амортизацией по 2,5% в квартал».

«Вы бы заменили первый вариант на вариант со ставкой рефинансирования ЦБ с лагом месяц! <...>».

«<...> Удлинение сроков — это само по себе существенное движение со стороны владельцев облигаций. Ставки могут коррелировать со ставкой ЦБ, но наличие купона — это важнейший пункт согласия на реструктуризацию. Лично я считаю Вариант 2 базовым при ставке от 0,5 до 1 от ставки ЦБ».

«Переменный процент, равный ставке Центробанка, и тогда — любой срок».

03 Увеличение срока погашения ценных бумаг

Большинство высказавших свое мнение инвесторов готово пойти на увеличение срока погашения, если это позволит увеличить размер выплат купонного дохода.

Варианты увеличения срока погашения, предложенные владельцами ценных бумаг

1. минимальный срок погашения выпусков — 3 года;
2. максимальный срок погашения выпусков — 12 лет, при условии обязательной амортизации.

Мнение инвесторов из чата:

«<...> Логично удлинить срок до адекватных для вывода компании из кризиса 5-7 лет со ставкой КС (прим.: ключевая ставка) +2-3% или фиксированная +/- 10%».

«Для 1Р1 первые два варианта неприемлемы. Делайте пропорционально первоначально оставшемуся удлинение срока погашения для каждого выпуска».

«<...> Предлагаю сохранить первоначальные ставки купонов на любой срок, но не более 3-5 лет».

«<...> Предложение: срок Варианта 1, но ежеквартальная амортизация 2-3% (погашение тела облигации) и ежегодный купон по средней годовой ставке ЦБ (хоть какая-то защита от инфляции). Схема с акциями НЕ ВАРИАНТ. Всё должно быть понятно».

04 Конвертация облигаций в акции

Часть инвесторов видит для себя приемлемым вариант перевода облигаций в акции, но при этом отмечает необходимость конкретизации условий такой конвертации. При этом другая часть — категорически против этого варианта.

Мнение инвесторов из чата:

«<...> Третий вариант — можно самому принять решение, сколько держать акции, хоть 5 лет, хоть 1 день, а облигации всё равно будут стоить дешево и до номинала не дотянут».

«<...> На 10 лет в текущей экономической ситуации более выгодным для себя считаю перевод долга в капитал. В первую очередь из-за текущей высокой инфляции».

«Вы же понимаете, что первый и второй вариант обнуляют деньги инвесторов за счет инфляции к моменту окончания срока (8-12 лет). А третий вариант с коэффициентом конвертации 1/10 вообще не имеет смысла, проще в рынок продать облигации сейчас».

«<...> Третий вариант — никакой конкретики, во что будет конвертирована облигация номиналом в 1000 рублей?»

Все предложенные инвесторами условия реструктуризации будут рассмотрены эмитентом. По словам представителей OR GROUP, компания будет учитывать мнение владельцев облигаций при вынесении окончательных вариантов на голосование в рамках преОСВО.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 002Р-01 попросил суд взыскать с эмитента 343,85 млн рублей.

Арбитражный суд Москвы принял к производству исковое заявление ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по облигациям серии 002Р-01. Представитель владельцев облигаций просит взыскать с эмитента:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 333,48 млн рублей;

— накопленный доход за 6-8-й купонные периоды — в размере 10,36 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 05.05.2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

«Эмитент получил требование истца о досрочном погашении биржевых облигаций 16.05.2022, следовательно срок для исполнения обязанности по досрочному погашению биржевых облигаций истек 25.05.2022. На дату подачи настоящего заявления обязанности эмитента по досрочному погашению облигаций не исполнены», — говорится в исковом заявлении компании «Регион Финанс».

Это уже третье исковое заявление, поданное Представителем владельцев облигаций против OR Group. 24 июня Арбитражный суд города Москвы принял к производству иск о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-01 в размере 1,11 млрд рублей плюс накопленный купонный доход, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину. А 27 июня — заявление по взысканию задолженности по выпуску 001Р-03 на сумму 514,18 млн рублей.

На данный момент исковое заявление по выпуску серии 001Р-01 оставлено без движения — до 25 июля 2022 г. До наступления этой даты истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. Речь идет о дате оплаты госпошлины: «Суд не может считать подтверждением уплаты государственной пошлины копию платежного поручения № 534 от 23 июня 2022 г. на сумму 200 тыс. рублей, поскольку в нем отсутствует дата списания средств со счета плательщика, платежное поручение об оплате госпошлины должно быть представлено в суд в оригинале».

Что касается третьего иска ПВО, первый дефолт по выпуску облигаций серии 002Р-01 компания «ОР» допустила 5 мая, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 6-го купона на сумму 3,454 млн рублей.

С четырехлетними бумагами серии 002P-01 номинальным объемом 850 млн рублей ОР вышел на биржу в октябре 2021 г. Эмитенту удалось разместить бумаги объемом 333,48 млн рублей. Номинал одной облигации — 1000 рублей, купоны ежемесячные. Ставка купона установлена на уровне 12,6% годовых на весь период обращения бумаг.

В настоящее время в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по каждому из них допущены дефолты.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 001Р-03 просит суд взыскать с эмитента 504,73 млн рублей.

Арбитражный суд Москвы принял к производству исковое заявление ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по облигациям серии 001Р-03. Как представитель владельцев облигаций истец просит взыскать с эмитента 500 млн рублей в качестве номинальной стоимости бумаг, 14,175 млн рублей ― накопленный доход за 20-22-й купонные периоды, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину.

Ранее Арбитражный суд Москвы принял к производству иск «Регион Финанс» к ОР о взыскании задолженности перед владельцами облигаций серии 001Р-01. На данный момент исковое заявление оставлено без движения — до 25 июля 2022 г. До наступления этой даты истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. Речь идет о дате оплаты госпошлины: «Суд не может считать подтверждением уплаты государственной пошлины копию платежного поручения № 534 от 23 июня 2022 г. на сумму 200 тыс. рублей, поскольку в нем отсутствует дата списания средств со счета плательщика, платежное поручение об оплате госпошлины должно быть представлено в суд в оригинале».

Первый дефолт по выпуску облигаций серии 001Р-03 (идентификационный номер — 4B02-03-00412-R-001P) компания «ОР» допустила 26 апреля, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 20-го купона на сумму 4,725 млн рублей.

Четырехлетние бумаги серии 001P-03 объемом 500 млн рублей компания разместила в августе 2020 г. Номинальная стоимость одной бумаги составляет 1000 рублей, купоны ежемесячные. Ставка купона установлена на уровне 11,5% годовых на весь период обращения бумаг.

Сейчас в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по которым допущены дефолты.

Антон Титов вернулся на должность генерального директора OR GROUP.

Антон Титов вернулся на должность генерального директора OR GROUP.Совет директоров ПАО «ОР ГРУПП» (головная компания OR GROUP, прежнее название — «Обувь России») вновь назначил основателя компании Антона Титова генеральным директором, досрочно прекратив полномочия Алексея Усика. Трудовой контракт заключен на пять лет — до 30 июня 2027 г.

Полномочия действующего руководителя OR GROUP Алексея Усика будут прекращены 30 июня. На этой должности он пробыл полгода.

«Смена генерального директора «ОР ГРУПП» и возврат Антона Титова на должность объясняется тем, что группа сейчас переживает непростой период, находится в процессе реструктуризации долгового портфеля, поэтому для преодоления кризисной ситуации необходимо непосредственное участие основателя компании в оперативном управлении», — прокомментировали в OR GROUP кадровые перестановки.

Напомним, полномочия Антона Титова в качестве генерального директора «ОР ГРУПП» были досрочно прекращены в конце декабря 2021 г. Тогда в компании этот шаг объяснили перспективной сделкой МКК «Арифметика» (входит в OR GROUP) на Канадской бирже, которую курировал Антон Титов, и планами по развитию новых направлений бизнеса группы. В контексте непростой геополитической ситуации и трудного финансового положения компании эта сделка приостановлена на неопределенный срок.

«Основные задачи OR GROUP на ближайшее время — сохранить операционную деятельность, сформировать и согласовать программу реструктуризации, в дальнейшем обслуживать долговые обязательства по новому графику и работать по ключевым для компании направлениям», — отметили представители эмитента.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 001Р-01 просит суд взыскать с эмитента 1,11 млрд рублей, а также накопленный купонный доход и проценты за пользование чужими средствами.

Арбитражный суд Москвы принял к производству иск ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности перед владельцами облигаций серии 001Р-01. Истец просит взыскать с эмитента 1,112 млрд рублей, сумму накопленного купонного дохода, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину.

ОР получила требование истца 13 мая 2022 г., срок для исполнения обязанности по погашению облигаций истек 24 мая 2022 г., говорится в исковом заявлении.

Первый дефолт по выпуску облигаций серии 001Р-01 (идентификационный номер — 4B02- 01-00412-R-001P) компания «ОР» допустила 7 апреля, когда не смогла исполнить обязательства по амортизации — выплатить 25% от номинальной стоимости бумаг на сумму 370,8 млн рублей. Еще через две недели случился дефолт при частичном досрочном погашении облигаций по требованию их владельцев на сумму 399,1 млн рублей. Основанием для оферты стало неисполнение эмитентом обязательств перед инвесторами по выпуску БО-07 (основной держатель бумаг — Промсвязьбанк) в объеме более 300 млн рублей в течение 30 дней.

Трехлетние бумаги серии 001Р-01 объемом 1,5 млрд рублей компания разместила на Московской бирже в октябре 2019 г. Номинальная стоимость одной бумаги составляет 1000 рублей. Ставка купона установлена на уровне 12% годовых на весь период обращения облигаций. Организатором размещения выступил BCS Global Markets, соорганизаторами стали «УНИВЕР Капитал» и ИФК «Солид». В конце 2021 г. компания осуществила по выпуску амортизацию в размере 370,8 млн рублей (25% выпуска). В настоящее время в обращении находятся бумаги выпуска в объеме 1,12 млрд рублей.

Сейчас в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по всем ним допущены дефолты.

8 июня компания обратилась к владельцам облигаций с предложением рассмотреть три индикативных варианта реструктуризации задолженности. Первый вариант предполагает пролонгацию задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых; второй — пролонгацию задолженности сроком от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых, третий — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ». При выборе последнего варианта владельцам облигаций будет принадлежать от 30% до 40% головной компании. Чтобы решение о реструктуризации было принято, должно проголосовать 75% (+1 голос) держателей облигаций. ОСВО компания планирует провести в течение лета 2022 г.

Вот уже пять месяцев, как компания «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) находится в центре внимания участников фондового рынка. Пережив серию волнительных дефолтов по всем девяти выпускам облигаций, а это 5,3 млрд рублей, компания хочет найти взаимопонимание с инвесторами по вопросу условий реструктуризации задолженности. Но сделать это будет не так просто, единодушны эксперты. Мы решили получить дополнительные комментарии самого эмитента, а также узнать, что думают о перспективе реструктуризации займов OR GROUP другие участники фондового рынка и на что могут рассчитывать инвесторы в случае прекращения деятельности ритейлера.

Три варианта

Две недели назад российский ритейлер OR GROUP обратился к владельцам облигаций с предложением рассмотреть три индикативных варианта реструктуризации задолженности. Этого шага от компании инвесторы ждали на протяжении последних нескольких месяцев. Как пояснил основатель компании Антон Титов, при выработке сценариев урегулирования проблемы эмитент стремился учесть интересы всех сторон — и кредиторов, и 35 тыс. частных инвесторов, долг перед которыми составляет 4,75 млрд рублей, а также возможности компании по обслуживанию обязательств в новых условиях. Помимо задолженности перед владельцами облигаций компания должна ВТБ, ПСБ и Сбербанку почти 8 млрд рублей.

Итак, в качестве первого индикативного варианта реструктуризации OR GROUP предлагает пролонгацию задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых; в качестве второго — пролонгацию задолженности сроком от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых; третьего — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ». При выборе последнего варианта владельцам облигаций будет принадлежать от 30% до 40% головной компании.

«Представленные параметры реструктуризации обеспечивают плавный график погашения долга и при этом позволяют осуществлять операционную деятельность в нормальном режиме, работать по ключевым для компании направлениям», — говорит Антон Титов.

Варианты реструктуризации задолженности эмитент предложил частным инвесторам обсудить в телеграм-чате. После получения обратной связи компания обещает доработать предложения и вынести их на голосование предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО), а в дальнейшем — на ОСВО.

Чтобы решение о реструктуризации было принято, должно проголосовать 75% (+1 голос) держателей облигаций.

Немного истории

Компанию «Обувь России» Антон Титов основал в 2003 г. За восемь лет до этого его отец, Михаил Титов, бывший военный офицер, создал в Новосибирске компанию «Вестфалика», ставшую через несколько лет одним из крупнейших в стране предприятий по производству женской обуви. Уже к началу 2000-х «Вестфалика» выпускала 1 млн пар обуви в год, а оборот бизнеса приближался к 1 млрд рублей. Проработав шесть лет в отцовской компании, Антон, которому на тот момент было 23 года, решил, что в условиях глобализации перспективнее заниматься развитием специализированной розницы, чем производством. Конкурировать с китайскими фабриками в среднеценовом сегменте новосибирскому производителю становилось всё сложнее.

В январе 2004 г. бизнес «Обуви России» включал уже 30 магазинов «Вестфалика». Через четыре года их количество утроилось. Компания росла как на дрожжах: в 2013 г. — 273 магазина, в 2017-м — 535, в 2019-м — 908. Стремительно увеличивались и доходы ритейлера. В допандемийном 2019 г. выручка «Обуви России» достигла 13,7 млрд рублей (+18,6% к предыдущему году), чистая прибыль — 1,69 млрд рублей (+26,7%). «В 2019 г. мы укрепили лидерские позиции на российском рынке: открыли более 200 магазинов и вышли в 125 новых городов», — комментировал Антон Титов.

Делая ставку на развитие розничной сети, Антон Титов не стал отказываться от родительского бизнеса. На двух предприятиях в Новосибирской области компания организовала выпуск обуви из натуральной кожи и искусственных материалов. Суммарная производственная мощность фабрик — 500 тыс. пар обуви в год.

Но чем больше «Обувь России» открывала магазинов, тем больше росла ее долговая нагрузка. Экстенсивный рост бизнеса во многом был обеспечен займами на публичном долговом рынке. В 2011 г. «Обувь России» успешно разместила дебютный выпуск трехлетних облигаций объемом 700 млн рублей. Через три года — еще один, на 1 млрд рублей. Дальше — больше. К 2020 г. суммарный размер займов ритейлера на фондовом рынке достиг 8,7 млрд рублей. А осенью 2017 г. «Обувь России» привлекла 5,9 млрд рублей в ходе IPO на Московской бирже. Надежность бизнеса не вызывала сомнений ни у инвесторов, ни у экспертов. Если в 2011 г. рейтинговое агентство «Эксперт РА» оценивало рейтинг кредитоспособности компании на уровне B++, то уже через год — на уровне A, а в 2013-м — на уровне A+. 2020 г. «Обувь России» встретила с рейтингом ruBBB+ со стабильным прогнозом.

Еще одним источником привлечения средств для «Обуви России» стало развитие микрофинансового бизнеса. За пять лет МКК «Арифметика», «дочка» компании, стала одним из ведущих игроков на федеральном рынке денежных займов. В 2020 г. «Арифметика» вошла в топ-3 рэнкинга «Эксперт РА» по объемам выданных потребительских займов и по величине чистой прибыли. Клиентская база компании превысила 1,5 млн человек.

В ноябре 2019 г. «Обувь России» анонсировала новый подход к организации бизнеса, который предусматривал отказ от стратегии развития узкоспециализированной розницы и выход на рамки fashion-сегмента. К тому времени на рынке произошли существенные изменения: маркетплейсы стали занимать всё большую долю в продажах, а покупатели — активно переориентироваться на онлайн-каналы. Компания начала работать с поставщиками по модели омниканального маркетплейса, отдав под товары партнерских брендов до половины торговых площадей. Наряду с обувью магазины Westfalika начали продавать посуду, товары для дома, косметику, одежду и т. д. В компании ожидали, что интеграция офлайн-розницы и онлайн-каналов продаж позволит повысить выручку магазинов более, чем на 30%. Чтобы акцентировать внимание рынка на e-commerce и уйти от позиционирования себя как обувного ритейлера, компания даже провела ребрендинг и стала называться OR GROUP.

Все планы компании на развитие перечеркнул коронавирус. Офлайн-продажи остановились, а маркетплейсом «Обувь России» стать не успела, хотя доля e-commerce в бизнесе OR GROUP в пандемию прирастала от месяца к месяцу. В IV квартале 2020 г. доля онлайн-продаж в выручке торговой платформы Westfalika достигла 18,3%, по итогам 2021 г. — 24%. Но общие финансовые показатели группы при этом снижались. Консолидированная выручка OR GROUP в 2021 г. уменьшилась до 8,2 млрд рублей, компания зафиксировала чистый убыток в размере 4,2 млрд рублей. Количество магазинов сократилось до 751.

В то же время долговая нагрузка компании продолжала увеличиваться. В 2020-2021 гг. ОР вышла на биржу с пятью выпусками облигаций номинальным объемом 3,35 млрд рублей, продать удалось бумаги на 2,65 млрд рублей со ставкой купона 11-16% годовых. К началу 2022 г. в обращении компании уже находилось девять выпусков облигаций общим объемом 5,3 млрд рублей. Обслуживать долг становилось всё более непосильной задачей, тем более что в конце 2021 г. компания осуществила амортизацию по одному из выпусков в размере 371 млн рублей. Ежемесячные выплаты по купонам доходили до 50 млн рублей.

В конце 2021 г. OR GROUP заявила о планах разместить акции МКК «Арифметика» на бирже в Торонто. Этот бизнес оценивался в $140-160 млн. Привлеченные средства планировалось направить на развитие бизнеса. Но провести публичную сделку компания не успела.

Сначала, в январе 2022 г., эмитент не смог исполнить обязательства по погашению тела основного долга по нерыночному выпуску серии БО-07 (основной держатель — Промсвязьбанк) в размере 592 млн рублей, а потом, в течение весны, допустил дефолты еще по восьми рыночным выпускам — по выплате купонов и досрочному погашению бумаг.

Сизифов труд

Опрошенные Boomin эксперты довольно скептически оценивают перспективы реструктуризации OR GROUP, но отдают должное стремлению эмитента найти взаимопонимание с частными инвесторами.

По мнению начальника отдела анализа долгового рынка «Открытие Инвестиции» Владимира Малиновского, конвертация облигаций в долг под ставку 0,1-1% — первый вариант реструктуризации от эмитента — нецелесообразна.

«При выборе инвесторами этого варианта деньги держателей, по сути, «зависают» на неопределенный срок без всякой гарантии возврата. При этом платеж по купону можно считать ничтожным, — говорит эксперт. — В результате калькуляции выпуска по заданным параметрам получим, что при доходности нового выпуска к погашению на уровне 20-25% годовых его цена практически не будет отличаться от текущих котировок облигаций эмитента. Однако никто не гарантирует, что рыночная доходность займа в итоге окажется выше озвученных уровней».

Второй вариант, предусматривающий процентную ставку по облигациям на уровне 1-4% годовых, по мнению Владимира Малиновского, выглядит гораздо привлекательнее, но только в случае, если ставка будет установлена по верхней границе диапазона. «В этом случае потенциальная стоимость облигаций приблизится к озвученному компанией уровню recovery порядка 25-30%. Впрочем, даже при этом условии сроки пролонгации займов выглядят чрезмерными. Мы не понимаем, почему держатели облигаций должны продолжать кредитовать компанию столь долго на столь невыгодных для себя условиях», — говорит он.

Привлекательность конвертации облигаций в акции — третий вариант — во многом зависит от того, насколько текущая бизнес-модель устраивает держателей ценных бумаг, заключил Владимир Малиновский. При этом эксперт указал на то, что итоговая доля голосов держателей облигаций окажется ниже контролирующей, что существенно ограничит возможности влияния на деятельность компании.

«Любая реструктуризация — это боль для инвестора, и то, что компания выходит на диалог с держателями бумаг, — безусловный плюс. Однако ни один из предложенных эмитентом вариантов не кажется привлекательным: первые два, с пролонгацией и понижением ставки, крайне невыгодны, а конвертация в акционерный капитал — заранее провальная идея, учитывая динамику акций последние годы и то, что для этой цели будет проведена дополнительная эмиссия», — считает аналитик ФГ «Финам» Алексей Козлов.

Если же компания окажется готова в ходе обсуждения с инвесторами изменить первоначальные условия, то перспективы по реструктуризации — весьма радужные, уверен Алексей Козлов. Улучшение условий аналитик видит через поднятие ставки и включение поэтапной амортизации. «Хороший пример — недавнее предложение по рестракту от «Кисточек», — отметил он.

Независимый аналитик, основатель телеграм-канала AngryBonds Дмитрий Адамидов считает, что в сложившихся обстоятельствах держатели облигаций OR GROUP разделятся на две группы: одни пойдут в суды, другие будут готовы договариваться с эмитентом.

«Насколько многочисленны та и другая группа на данный момент — мне трудно судить, но думаю, что в конечном итоге большинство частных инвесторов согласится на рестракт. Правда это не значит, что реструктуризация пройдет, потому что имеет значение размер пакета, а владельцы крупных пакетов как раз чаще готовы судиться», — подчеркнул он.

По мнению Дмитрия Адамидова, «единственный более или менее жизнеспособный вариант — это конвертация долга в капитал, альтернатива — банкротство с крайне невысоким recovery».

«По факту деятельность OR GROUP сворачивается. Любые попытки реструктуризации являются лишь способом оттянуть неизбежный конец, и на сохранение бизнеса, похоже, можно уже не рассчитывать, — говорит член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров. — Поэтому считаю, что стоит, не тратя времени впустую, переходить к ликвидационной модели, то есть к банкротству. Тут у владельцев облигаций открываются огромные возможности для придания гласности этой истории».

При этом Илья Винокуров выражает большие сомнения, что OR GROUP удастся провести ОСВО. «Огромное число владельцев облигаций, распыленность выпусков, сложность информирования инвесторов, их пассивность ввиду малоинтересных условий реструктуризации, техническое неудобство голосования на ОСВО в его текущем виде при прочих равных условиях, вероятно, приведут к провалу ОСВО. Да, и сама организация ОСВО в неработоспособной компании-эмитенте, бизнес-модель которой потерпела сокрушительное фиаско, с учетом всех сложностей видится мне сизифовым трудом», — заключил он.

«Услышать мнение инвесторов»

Как рассказал Boomin Антон Титов, для самой компании предпочтителен вариант конвертации облигаций в акционерный капитал.

«На рынке акций наблюдается позитивная ситуация, так как акции в большей степени отражают ожидания инвесторов в будущем. В случае конвертации облигаций в акции владельцы бондов смогут не только участвовать в управлении компанией, но и влиять на принимаемые решения. Держатели облигаций получат пакет акций с большим потенциалом роста. После конвертации части долга финансовое положение компании улучшится, дополнительными драйверами роста станут новые реалии рынка: иностранные компании уходят с рынка, отечественные игроки, не затронутые санкциями, получат преимущество. В итоге акционеры смогут рассчитывать на ощутимый рост котировок в будущем, а также выплату дивидендов», — подчеркнул бизнесмен.

По его словам, варианты реструктуризации были сформированы с учетом обновленной финансовой модели и антикризисной программы, которые сейчас дорабатываются. В дальнейшем OR GROUP планирует раскрыть отдельные элементы этой программы.

Если с владельцами облигаций договориться не получится, в компании не исключают запуск ликвидационного сценария. Но при его реализации есть очевидные минусы. Во-первых, это длительный процесс, который может растянуться на два-три года. Во-вторых, большая часть имущества компании находится в залоге у одного из банков, поэтому он получит основную часть доходов от реализации этого имущества. Удовлетворение требований остальных кредиторов будет происходить от оставшегося имущества — в основном это остатки товарно-материальных ценностей. По оценке компании, в случае ликвидационного сценария владельцы облигаций смогут получить менее 1% от номинальной стоимости на одну облигацию.

Общее собрание владельцев облигаций OR GROUP рассчитывает провести в течение лета 2022 г.

«Ключевая задача, которую нам необходимо решить, — это информирование инвесторов о собрании. Для того чтобы обеспечить максимальный охват, мы используем все возможные инструменты и ресурсы — подключаем НРД, брокеров, отраслевые информационные площадки. Для нас критически важно исполнить обязательства перед инвесторами», — отметил Титов.

А пока, по словам главы OR GROUP, компания делает всё, чтобы преодолеть кризисную ситуацию: закрывает наименее рентабельные магазины, проводит распродажу товарных запасов и остатков коллекций прошлых сезонов, что «позволяет нам поддерживать спрос в текущих непростых условиях». Правда, в OR GROUP подчеркнули, что значительная часть запасов — это товар, обладающий низкой ликвидностью. Если говорить про их реализацию для погашения долговых обязательств Группы, то рассчитывать на это инвесторам, к сожалению, не приходится. Товарные запасы — коллекции обуви, одежды и аксессуаров под собственными брендами компании — формировались преимущественно в 2018-2019 гг. в расчете на будущий рост, однако в 2020-2021 гг. этого не случилось, спрос на товары fashion, наоборот, снизился.

«Это товары модного сегмента, поэтому они быстро устаревают, выходят из моды. Соответственно, пользуются меньшим спросом, что вынуждает компанию сейчас продавать такие товары со значительным дисконтом, чтобы обеспечить их реализацию (скидки достигают 70%). Еще один важный момент — это остатки коллекций прошлых сезонов, поэтому по ряду моделей представлена неполная размерная линейка, что, опять же, влияет на ликвидность таких товаров. Кроме того, часть товарных запасов сформирована так называемыми «мягкими» запасами, которые мы брали под реализацию в рамках проекта маркетплейса», — объяснили в OR GROUP.

В компании настаивают на том, что предложенные варианты реструктуризации неокончательные, и она готова продолжать диалог с владельцами ценных бумаг. «Нам важно услышать мнение инвесторов. Надеемся, что владельцы облигаций взвешенно оценят предложенные варианты и выскажут аргументированную позицию о наиболее приемлемых для них. После получения обратной связи мы доработаем варианты и сформулируем предложение, которое вынесем на преОСВО, а в дальнейшем — на ОСВО», — подчеркнул Антон Титов.

Инвесторам предлагается поддержать пролонгацию выпусков облигаций или войти в капитал группы.

OR GROUP, допустившая дефолты по девяти выпускам биржевых облигаций, предлагает владельцам бумаг рассмотреть три индикативных* варианта реструктуризации задолженности.

Первый вариант предполагает пролонгацию задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых; второй — пролонгацию задолженности сроком от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых; третий — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», в результате чего владельцам облигаций будет принадлежать от 30% до 40% головной компании.

«Измененные графики обслуживания долговых обязательств основаны на антикризисной программе, которая описывает несколько сценариев развития ситуации и учитывает возможности компании в условиях, когда бизнес существенно пострадал от последствий пандемии коронавируса и работает в контексте нового экономического кризиса, развивающегося на фоне беспрецедентного санкционного давления», — отметили в OR GROUP.

Предложенные варианты компания предлагает владельцам облигаций обсудить в телеграм-чате: Центр связи с инвесторами OR GROUP. После получения обратной связи они будут доработаны и вынесены на голосование предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО), которое пройдет на площадке Boomin. Все обновления, касающиеся условий реструктуризации, графика проведения преОСВО и в дальнейшем — ОСВО, компания будет публиковать на своем сайте в разделе «Инвесторам» и в телеграм-канале OR GROUP.

«При выработке сценариев урегулирования задолженности мы стремимся к тому, чтобы учесть интересы всех сторон и возможности компании по обслуживанию текущих обязательств. Мы надеемся, что инвесторы взвешенно оценят предложенные варианты и выскажут аргументированную позицию о наиболее приемлемых для них», — прокомментировал основатель OR GROUP Антон Титов.

Реструктуризация облигаций является частью комплексной реструктуризации долгового портфеля OR GROUP, которая включает пролонгацию действующих кредитных линий в ВТБ, ПСБ и Сбербанке.

По словам Антона Титова, в настоящее время компания реализует антикризисную программу: закрывает наименее рентабельные магазины, продает товарные запасы и остатки коллекций прошлых периодов.

* рекомендательный, не обязательный