Boomin подвел промежуточные итоги голосования владельцев облигаций ОР по выбору одного из трех вариантов реструктуризации задолженности.

Без малого месяц назад на площадке Boomin стартовало голосование владельцев облигаций всех девяти биржевых выпусков ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) по выбору варианта реструктуризации задолженности. В настоящий момент наибольшее число голосов (37,9%) инвесторы отдали в пользу варианта № 1, который предполагает пролонгацию задолженности по облигационным займам на 15 лет, процентная ставка на весь срок — 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%.

За пролонгацию задолженности по облигационным займам на 12 лет под 0,1% годовых (вариант № 2) высказались 32,5% участников голосования. Также предусмотрен ежемесячный купон, амортизация в последние два года ежеквартальная — по 12,5%.

Конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ» (вариант № 3) поддержали 29,5% инвесторов, принявших участие в голосовании. Ожидается, что после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании. Ранее основатель и генеральный директор OR GROUP Антон Титов, комментируя Boomin предстоящее преОСВО, отметил, что для самой компании предпочтителен именно этот вариант: «После конвертации части долга финансовое положение компании улучшится, дополнительными драйверами роста станут новые реалии рынка: иностранные компании уходят с рынка, отечественные игроки, не затронутые санкциями, получат преимущество». По словам Антона Титова, варианты реструктуризации сформированы с учетом обновленной финансовой модели и антикризисной программы компании.

В настоящее время в обращении находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). В июле 2022 г. Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил иск Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07. Ответчик подал апелляционную жалобу и в настоящий момент оспаривает это решение. На прошлой неделе суд принял решение удовлетворить иск представителя владельцев облигаций ООО «Регион Финанс» к ОР о взыскании 343,85 млн рублей задолженности по выпуску серии 002Р-01. Это решение эмитент также намерен оспорить.

Предварительное Общее собрание владельцев облигаций (преОСВО) продлится до 28 сентября. Коротко напомним, как принять участие в преОСВО, если владеете облигациями одного из выпусков ООО «ОР».

1. На странице с голосованием нажмите кнопку «Голосовать» напротив выпуска, бумагами которого владеете.
2. Далее внизу страницы нажмите на ссылку «Зарегистрироваться». Придумайте логин и пароль и укажите ваш e-mail.
3. После получения уведомления о регистрации, которое будет автоматически отправлено на указанный вами адрес электронной почты, перейдите в ваш почтовый ящик и подтвердите e-mail.
4. После этого вам нужно авторизоваться на сайте Boomin (нажать снова кнопку «Голосовать» и ввести ваши логин и пароль, указанные при регистрации, в соответствующие поля).
5. Указать количество бумаг, которые вам принадлежат, брокера и тип счета.
6. Выбрать один из вариантов реструктуризации и проголосовать.

Обращаем внимание, что если вы владеете облигациями нескольких выпусков, проголосовать можно по каждому из них.

Арбитражный суд города Москвы принял решение полностью удовлетворить иск представителя владельцев облигаций ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании 343,85 млн рублей задолженности по выпуску серии 002Р-01.

Первый дефолт по выпуску облигаций серии 002Р-01 компания «ОР» допустила 5 мая, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 6-го купона на сумму 3,454 млн рублей.

С четырехлетними бумагами серии 002P-01 номинальным объемом 850 млн рублей ОР вышла на биржу в октябре 2021 г. Эмитенту удалось разместить бумаги объемом 333,48 млн рублей. Номинал одной облигации — 1000 рублей, купоны ежемесячные. Ставка купона установлена на уровне 12,6% годовых на весь период обращения бумаг.

В общей сложности Арбитражный суд Москвы также принял иски ООО «Регион Финанс» к «ОР» о взыскании задолженности по восьми выпускам биржевых облигаций на сумму 4,75 млрд рублей.

Представители OR GROUP намерены подать апелляционную жалобу в порядке и сроках, предусмотренных арбитражно-процессуальным кодексом. По их мнению, суд первой инстанции при вынесении решения нарушил нормы процессуального права. В частности, отказано в привлечении в качестве третьих лиц владельцев облигаций.

Кроме этого, в июле 2022 г. Арбитражный суд города Москвы принял решение полностью удовлетворить иск ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «ОР» о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07. Ответчик подал апелляционную жалобу и в настоящий момент оспаривает это решение.

На данный момент по решению Верховного Суда исполнительное производство по искам кредиторов в период действия моратория на банкротство подлежит обязательному приостановлению.

«Для компании приоритетным сценарием является реструктуризация, которая позволит держателям вернуть вложенные средства. В случае если иск будет окончательно удовлетворен апелляционным судом, возникнет серьезное давление на операционную деятельность группы (вплоть до риска ее полной остановки). Однако даже в этом случае мы продолжим работу с инвесторами в рамках поиска пути реализации программы реструктуризации для исполнения своих обязательств перед кредиторами», — прокомментировали в OR GROUP.

В настоящее время OR GROUP проводит на площадке Boomin голосование по выбору варианта реструктуризации задолженности, которое продлится до 28 сентября 2022 г.

Банки выступают за сохранение фабрики S-TEP в Бердске как основном в активе группы компаний. Добиться этого позволит привлечение государственных или частных инвесторов, на что и нацелен Минпромторг Новосибирской области.

«В целях определения механизмов выхода фабрики из экономической ситуации, связанной с предпринимательской деятельностью группы компаний, в правительстве Новосибирской области состоялась встреча с представителями банков-кредиторов. Банки не исключают возможности применения различных вариантов урегулирования задолженности при условии их комплектности в отношении всех кредиторов и подтверждения источников предлагаемых графиков платежей. Банки-кредиторы, по их заверению, заинтересованы в недопущении возникновения проблемных ситуаций в работе фабрики как основном активе группы компаний», — сообщили Boomin в Министерстве промышленности, торговли и развития предпринимательства Новосибирской области.

Напомним, 1 августа OR GROUP приостановила работу обувного производства S-TEP в Бердске. Эту меру в компании объяснили необходимостью сокращения расходов в условиях просроченной задолженности перед ВТБ, ПСБ и Сбербанком на 7,2 млрд рублей, а также владельцами облигаций восьми биржевых выпусков на 4,75 млрд рублей. Банки и представитель владельцев облигаций направили иски в Арбитражный суд Москвы, начато судебное производство. При этом в OR GROUP заверили, что бердское предприятие выполнило производственную программу на 2022 г., выпустив весь запланированный ассортимент продукции. Как рассказали Boomin в OR GROUP, сейчас на фабрике работает минимальное количество сотрудников для обслуживания законсервированного производства. Также у OR GROUP осталось небольшое подразделение в Новосибирске, которое сейчас заканчивает заказ, основанный на давальческом сырье и пресс-формах. Суммарная производственная мощность фабрик OR GROUP — 500 тыс. пар обуви в год.

«Фабрика в Бердске является поручителем и залогодателем по обязательствам группы компаний, в связи с чем банки-кредиторы требуют незамедлительного погашения задолженности от предприятия. По причине судебного разбирательства банков-кредиторов с группой компаний служба судебных приставов продолжает аресты денежных средств на расчетных счетах самой фабрики. Финансовый поток по счетам сегодня направляется исключительно на исполнение обязательств перед персоналом, бюджетом и на поддержание жизнеспособности фабрики», — пояснили в Минпромторге.

По данным региональных властей, на территории Сибирского федерального округа нет инвесторов, готовых приобрести фабрику в Бердске. В сложившихся условиях одним из вариантов сохранения фабрики как целостного производственного предприятия Минпромторг видит привлечение государственных или частных инвесторов для выкупа фабрики у группы компаний с целью снижения кредитного портфеля перед банками-кредиторами. Также рассматривается вопрос о возможности размещения на предприятии госзаказа на пошив обуви. С просьбой помочь найти потенциальных инвесторов или разместить госзаказы правительство Новосибирской области в июле 2022 г. обратилось к вице-премьеру — министру промышленности и торговли РФ Денису Мантурову.

Оценочная стоимость активов фабрики S-TEP в Бердске составляет 250-400 млн рублей. В собственности OR GROUP находится здание площадью 6 тыс. кв. м, 300 единиц оборудования преимущественно иностранного производства, в отличном состоянии.

Сама OR GROUP сосредоточила усилия на поиске компромисса с кредиторами. С 17 августа на информационной площадке Boomin компания проводит голосование, посвященное выбору одного из трех вариантов реструктуризации задолженности. Параллельно ритейлер распродает запасы продукции.

«В текущей ситуации группа ориентирована на распродажу накопленных товарных запасов, а не их наращивание, в связи с этим потребность в закупке сырья и товарных запасов отсутствует», — пояснили в OR GROUP.

Каналы сбыта OR GROUP без изменений, это собственная торговая сеть и сторонние онлайн-площадки.

Голосование, посвященное выбору вариантов реструктуризации задолженности, предложенных эмитентом, продлится с 17 августа по 28 сентября 2022 г.

ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) объявило о проведении предварительного Общего собрания владельцев облигаций (преОСВО) по всем девяти выпускам биржевых облигаций. Мероприятие пройдет на информационной площадке Boomin с 17 августа по 28 сентября 2022 г.

Владельцам ценных бумаг предстоит выбрать один из трех вариантов реструктуризации задолженности.

Вариант 1: пролонгация задолженности по облигационным займам на 15 лет, процентная ставка на весь срок — 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%.

Вариант 2: пролонгация задолженности по облигационным займам на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%.

Вариант 3: конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

Как ранее комментировал основатель и генеральный директор OR GROUP Антон Титов, варианты реструктуризации сформированы с учетом обновленной финансовой модели и антикризисной программы компании.

В настоящее время в обращении находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска —Промсвязьбанк).

В условиях новой экономической реальности в России представители владельцев облигаций (ПВО) стали одними из главных ньюсмейкеров на рынке высокодоходных облигаций (ВДО). Не проходит недели, чтобы представитель инвесторов не сообщил об очередном дефолте по выпуску облигаций или не поделился ходом судебного разбирательства по взысканию задолженности с эмитента. Но насколько эффективно работают ПВО — в обзоре Boomin.

В интересах всех

Институт Представителей владельцев облигаций появился в России совсем недавно, в 2014 г. Как отмечалось в пояснительной записке к документу (изменения в ФЗ «О рынке ценных бумаг»), законодатель вводил два новых понятия в российском праве — представителя владельцев облигаций, который должен обеспечить надлежащий контроль за исполнением эмитентом своих обязательств, и общее собрание владельцев облигаций, основной задачей которого является выработка единых решений по вопросам, связанным с обращением бумаг. Но только со второй половины 2015 г. эти правовые нормы стали активно использоваться на практике.

Кто может стать ПВО? Начнем с понятия. Представитель владельцев облигаций — это организация, которая представляет интересы всех держателей бумаг выпуска перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям, а также в органах власти.

По закону представлять интересы владельцев облигаций может брокер, дилер, депозитарий, управляющая компания акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, кредитная организация, а также иное юрлицо, созданное в соответствии с российским законодательством и существующее не менее трех лет. При этом организация вправе выступать в качестве ПВО только при условии включения ее в Список лиц, осуществляющих деятельность ПВО, который ведет Банк России.

Срок рассмотрения Банком России документов на включение организации в Список ПВО составляет 10 рабочих дней. Заявителю направляется уведомление о решении не позднее трех дней со дня его принятия. То есть, чтобы получить статус ПВО, требуется совсем немного времени, и сделать это несложно.

Может ли ЦБ отказать кандидату во включении в Список ПВО? Конечно, но для этого компания должна быть уличена в предоставлении регулятору ложной информации.

Сейчас статус ПВО в России имеют 78 компаний.

Закон устанавливает, что ПВО должен действовать в интересах всех владельцев облигаций выпуска добросовестно и разумно. Обязанности ПВО прописаны в законе «О рынке ценных бумаг». Однако их нормативное закрепление, количество и качество вызывают вопросы и критику со стороны участников рынка, в том числе Ассоциации владельцев облигаций.

Может или обязан

По большому счету, работа ПВО начинается в тот момент, когда эмитент не смог исполнить обязательства перед владельцами бумаг — допустил технический дефолт или дефолт. При этом закон не обязывает представителя владельцев облигаций инициировать судебную тяжбу — это право ПВО, но не обязанность. Если ПВО бездействует в течение одного месяца со дня наступления оснований для обращения в суд, то владельцы облигаций могут обращаться в суд с индивидуальными исками к эмитенту.

Когда же закон требует от ПВО действий — это банкротство эмитента. В данном случае представитель инвесторов обязан подать требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента облигаций и (или) лица, предоставившего обеспечение по таким бумагам.

Основная причина бездействия ПВО в условиях дефолта — отсутствие необходимых денежных средств для начала судебного производства. Судебный процесс по таким делам требует существенных затрат. Это госпошлина в 200 тыс. рублей по каждому выпуску облигаций, оплата услуг юриста и прочие судебные издержки.

Так, в целях минимизации стартовых судебных расходов Ассоциация владельцев облигаций выступила с предложением наделить ПВО правом инициирования процедуры банкротства эмитента при наличии признаков банкротства без предварительного «просуживания» облигационного долга в арбитражном суде (по аналогии с кредитными организациями). Но соответствующие изменения в законодательство пока не внесены.

В «мирное» же время ПВО отслеживает своевременность выплат купонов владельцам облигаций, частичного досрочного и полного погашения номинальной стоимости бумаг, условий для наступления оферт. Кроме этого, ПВО мониторит общедоступные источники на предмет появления исков к эмитенту и уведомлений кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о признании эмитента банкротом.

Рассмотрим несколько реальных кейсов поведения ПВО в условиях дефолтов.

«РЕГИОН Финанс»

Московская компания «РЕГИОН Финанс» получила статус ПВО в июне 2016 г. На 31 декабря 2021 г. она представляла интересы владельцев облигаций 137 выпусков, в том числе ОР (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) и «Калиты», которые допустили дефолты по всем выпускам.

• ООО «ОР». Недавно «РЕГИОН Финанс» сообщил о том, что Арбитражный суд города Москвы принял к производству очередное исковое заявление ПВО о взыскании задолженности с эмитента по выпуску серии 002Р-04 в размере 103,9 млн рублей и возбудил производство. Всего «РЕГИОН Финанс» направил в столичный арбитраж иски по всем восьми розничным выпускам ОР на общую сумму 4,75 млрд рублей. Следить за ситуацией рекомендуем здесь, мы стараемся оперативно отражать всю информацию.

• ООО «Калита». Для информации: в настоящее время в обращении находится три выпуска биржевых облигаций компании общим объемом 750 млн рублей с погашением в 2023-2025 гг. (по всем зафиксированы дефолты). Ближайшая амортизация по выпускам — март 2023 г. По всем бумагам эмитента предусмотрены ежемесячные купоны.

В мае ПВО (выпуск 001P-03) направил «Калите» требование о созыве общего собрания владельцев облигаций (ОСВО). В повестку дня ОСВО «РЕГИОН Финанс» предлагает внести три вопроса:

1) об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций;

2) об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций, в том числе с требованием о признании указанного лица банкротом;

3) об осуществлении (реализации) права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций.

Чуть больше месяца назад эмитент сообщил ПВО, что у него нет денег на проведение общего собрания. «Представителем владельцев облигаций получено письмо эмитента с информацией о том, что поиск финансирования для созыва и проведения общего собрания владельцев облигаций не увенчался успехом, эмитент не может гарантировать оплату услуг НКО АО «НРД» по проведению ОСВО», — отмечается в сообщении компании «РЕГИОН Финанс».

Ранее на запрос ПВО о дальнейших планах по обслуживанию долга эмитент ответил, что «своевременное исполнение обязательств по обслуживанию выпусков облигаций не представляется возможным». Представитель владельцев облигаций намерен предпринимать дальнейшие шаги, чтобы способствовать получению держателями причитающихся им денежных средств.

«РЕГИОН Финанс» проявляет активность не только в отношении эмитентов, допустивших дефолт. Опыт взаимодействия с этим ПВО компании «Юнисервис Капитал» показывает, что «РЕГИОН Финанс» качественно отслеживает исполнение эмитентами всех взятых на себя обязательств. Представитель «Юнисервис Капитал» привел Boomin такой пример: «По выпуску залоговых облигаций «Юнисервис Капитал» эмиссионными документами закреплен условный ковенант, который обязывает компанию проводить оценку предмета залога и раскрывать соответствующий отчет оценщика дважды в год: не позднее 30 июня и не позднее 31 декабря. В прошлом году мы, как обычно, запустили процедуру оценки и получили от «РЕГИОН Финанс» письмо с напоминанием и уточнением сроков раскрытия результатов оценки. Мы были приятно удивлены такой бдительностью».

ЮЛКМ

Новосибирская компания «ЮЛКМ» выполняет функции ПВО с мая 2019 г. В настоящее время она обслуживает 24 выпуска ценных бумаг, в их числе облигации эмитентов «Дядя Дёнер» и «КИСТОЧКИ Финанс» — обе компании не смогли исполнить обязательства перед владельцами их бумаг.

• ООО «Дядя Дёнер», в обращении которого находится два выпуска номинальным объемом 110 млн рублей. В июне 2021 г. ЮЛКМ направила в Арбитражный суд иск о взыскании задолженности — непогашенной номинальной стоимости и накопленного купонного дохода по выпуску серии БО-П02. В марте 2022 г. суд принял решение удовлетворить исковые требования в полном объеме. Кроме этого, ЮЛКМ обратилась в полицию с заявлением о совершении учредителями и директором компании «Дядя Дёнер» преступления (мошенничество). В настоящее время правоохранительные органы проводят проверку фактов, указанных в заявлении. По мнению ПВО, лица, контролирующие компанию «Дядя Дёнер», могли совершать финансовые операции со связанными организациями, в результате которых произошло ухудшение финансового состояния эмитента.

Представители ЮЛКМ отмечают, что ПВО и дальше будет предпринимать действия, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, как в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, так и в порядке, предусмотренном УПК РФ. В конце июля ЮЛКМ стал ПВО по дебютному выпуску «Дяди Дёнера» серии БО-ПО1. Прежнее ПВО, ООО «Монотон», в начале июля расторгло договор с эмитентом в одностороннем порядке.

• ООО «КИСТОЧКИ Финанс». Накануне дефолта эмитент предупредил инвесторов о невозможности полного погашения выпуска в срок. В начале июня компания перечислила в адрес НРД 10 млн рублей (25% выпуска), а также направила средства для выплаты дохода по 36-му купонному периоду.

Компания предложила инвесторам план реструктуризации задолженности, но не смогла получить большинство голосов в поддержку инициативы в ходе предварительного опроса владельцев облигаций (преОСВО). При этом практически все инвесторы, принявшие участие в опросе, поддержали решение эмитента.

План реструктуризации задолженности компании «КИСТОЧКИ Финанс» предусматривает гашение части выпуска в размере 10 млн рублей (25% от объема эмиссии) в день окончания срока обращения облигаций — 2 июня 2022 г. В отношении оставшегося номинала (30 млн рублей) — пролонгацию срока займа на 39 месяцев со ставкой 18,75% на первые 12 месяцев, а затем с сохранением ставки на уровне 15% годовых и ежемесячной выплатой процентов.

30 июня ЮЛКМ подало иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с эмитента задолженности перед владельцами облигаций. Представители эмитента выразили готовность выйти в суд с планом по реструктуризации и заключить мировое соглашение.

«Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез»

Московская компания «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» («Л Си Пи Инвестор Сервисез») получила право осуществлять функции ПВО в феврале 2015 г. Это один из крупнейших представителей инвесторов на публичном долговом рынке страны. Компания ведет деятельность в отношении более 100 выпусков облигаций на общую сумму более 800 млрд рублей, в том числе выпуски облигаций «Газпром капитал», «Северсталь», «Открытие Холдинг», «Русская Аквакультура», «Боржоми Финанс».

За семь лет работы на рынке компания проявила себя эффективным защитником интересов владельцев облигаций дефолтных выпусков. На рынке ВДО она, в частности, представляет инвесторов ООО «Каскад» (головная компания ГК «Росавтопром») — эмитента, который несколько раз оказывался в преддефолтном состоянии, но всякий раз возвращал инвесторам причитающийся им доход, пока не допустил наконец в мае 2021 г. дефолт.

Сейчас «Каскад» находится в процессе банкротства (введено наблюдение). С 1 июня 2022 г. Московская биржа прекратила торги облигациями «Каскада» серии 001Р-01. Бумаги исключены из Третьего уровня котировального списка и Сектора ПИР. В обращении находится два выпуска эмитента общим объемом 350 млн рублей.

21 июля 2022 г. Арбитражный суд города Москвы по заявлению ПВО включил «Л Си Пи Инвестор Сервисез» в реестр кредиторов. Этого права в интересах владельцев облигаций компания добивалась больше двух месяцев.

Еще один «знаменитый» клиент «Л Си Пи Инвестор Сервисез» — ООО «Дэни Колл». До марта 2021 г. компания представляла интересы инвесторов по выпуску биржевых облигаций серии БО-01 объемом 1 млрд рублей. Также в обращении эмитента находится два выпуска коммерческих бумаг на общую сумму 108,7 млн рублей.

Инициатором расторжения договора на оказание услуг ПВО стала сама компания «Л Си Пи Инвестор Сервисез». После дефолта, который случился в октябре 2020 г., «Дэни Колл» неоднократно инициировал ОСВО в форме заочного голосования, где ставил вопрос о возможной реструктуризации своих обязательств, но и так и не смог собрать необходимый кворум. «Л Си Пи Инвестор Сервисез» предложил инвесторам обратиться в суд от лица ПВО в интересах всех владельцев облигаций, но не нашел тогда поддержки. Сейчас компания находится в процедуре банкротства.

Сила в единстве

Как показывает практика, при наступлении дефолта возможны самые разные варианты развития событий. Но когда в игру вступает профессиональный ПВО и предпринимает необходимые шаги для защиты прав облигационеров, вероятность благополучного исхода оказывается значительно выше, нежели индивидуальные попытки инвесторов добиться справедливости.

Если говорить про суд, закон устанавливает: «Владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок ПВО не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций (ОСВО) не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием».

Анализ действующих правовых норм показывает, что законодатель в качестве более перспективного способа защиты прав владельцев облигаций видит предъявление иска ПВО от имени всех держателей бумаг.

Таким образом, ПВО — пусть не идеальный (вопросы к законодателю, а не к самим ПВО), но действенный инструмент по защите прав инвесторов. Представленные в настоящем обзоре компании вполне эффективно справляются с возложенной на них миссией.

Организация приняла решение с 1 августа приостановить работу обувного производства S-TEP в Бердске. Предприятие компании, расположенное в Новосибирске, продолжает выпускать продукцию.

OR GROUP (прежнее название — «Обувь России») приостанавливает работу с 1 августа фабрики S-TEP в Бердске. После решения текущих проблем фирма намерена возобновить производство.

«Компания сейчас переживает непростой период, мы находимся в процессе реструктуризации долгового портфеля и переговоров с банками о пролонгации кредитных линий. Поскольку допущена просрочка по оплате тела долга, банки-кредиторы обращаются в суд и имеют возможность осуществлять безакцептное списание денежных средств со счетов компании, что оказывает давление на операционную деятельность. В качестве антикризисной меры с весны мы закрываем наименее рентабельные магазины, что позволяет нам значительно сократить затраты на аренду. Кроме того, в целях сокращения расходов на персонал, а также иных административных расходов мы решили временно приостановить работу фабрики. При этом важно отметить, что мы завершили производственную программу на этот год, выпустили весь ассортимент, который планировали. Сроки возобновления работы фабрики будут зависеть от результативности переговоров по реструктуризации», — прокомментировали Boomin в OR GROUP.

Фабрика в Бердске — производство полного цикла, выпускает обувь со всеми основными видами крепления подошвы, включая литьевой, клеевой и комбинированный. Основные направления работы — обувь из натуральных материалов стиля casual, outdoor под брендом S-TEP, обувь с использованием материалов ЭВА под брендом all. go, рабочая и специальная обувь для корпоративного сектора, прежде всего для финансовых учреждений и предприятий пищевой промышленности. Производственные мощности фабрики составляют 500 тыс. пар обуви в год.

На бердском предприятии сейчас работают более 100 человек. В OR GROUP подчеркнули, что компания соблюдает все права сотрудников и действует в рамках трудового законодательства, которое предусматривает разные варианты урегулирования социально-трудовых отношений в подобных ситуациях.

Вторая производственная площадка OR GROUP — в Новосибирске — продолжает работать, сообщили Boomin в группе компании. Здесь выпускают цельнолитую обувь из ЭВА под брендами all. go и Pioneer of Arctic Travel, а также обувь по корпоративным заказам.

Ритейлер намерен обжаловать решение суда в течение месяца, не теряя надежды договориться с банком о реструктуризации задолженности.

Арбитражный суд города Москвы принял решение полностью удовлетворить иск ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании 580,1 млн рублей.

Банки-кредиторы, инициируя судебное разбирательство, действуют в рамках законодательства РФ и установленных регламентов и процедур, поскольку существует просрочка со стороны компании по оплате тела долга.

Напомним, что 2 февраля ОР допустила дефолт по выпуску облигаций серии БО-07, основной держатель которых — Промсвязьбанк (около 99% выпуска облигаций). Эмитент не смог погасить тело основного долга в размере 592 млн рублей. OR GROUP вела переговоры с Промсвязьбанком о пролонгации выпуска облигаций до наступления дефолта и после, однако пока договоренность с банком не достигнута. Также OR GROUP имеет просроченную задолженность по кредитам Сбербанка и ВТБ. Общий долг перед банками — почти 8 млрд рублей.

«Банки-кредиторы, просуживая задолженность, имеют возможность осуществлять арест счетов и безакцептное списание денежных средств. Всё это оказывает давление на деятельность компании и ее дочерних структур, которые выступают поручителями по обязательствам Группы, — комментируют в OR GROUP решение арбитражного суда. — Мы со своей стороны делаем всё возможное для преодоления кризисной ситуации, продолжаем вести переговоры с банками о реструктуризации долгового портфеля. Для нас по-прежнему приоритетным сценарием выхода из кризиса остается достижение договоренности и утверждение программы урегулирования задолженности со всеми кредиторами и инвесторами, включая держателей облигаций».

Как сообщили Boomin представители OR GROUP, ритейлер планирует в течение месяца подать апелляционную жалобу в вышестоящие инстанции. При этом в компании подчеркнули: «По решению Верховного Суда исполнительное производство по искам кредиторов в период действия моратория на банкротство подлежит обязательному приостановлению».

Арбитражный суд Москвы также принял иски ООО «Регион Финанс» к ОР о взыскании задолженности по восьми выпускам биржевых облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей. По шести выпускам судебное производство уже стартовало.

OR GROUP предложила частным инвесторам на выбор три варианта реструктуризации задолженности. Первый вариант предполагает пролонгацию задолженности на 12 лет под ставку 0,1% годовых на весь срок обращения бумаг; второй — пролонгацию задолженности сроком на 15 лет под ставку 1% годовых; третий — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», в результате чего владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании. Общее собрание владельцев облигаций OR GROUP рассчитывает провести до конца лета 2022 г.

Представитель владельцев облигаций по выпуску ОР серии 002Р-04 попросил суд взыскать с эмитента 103,9 млн рублей.

ООО «РЕГИОН Финанс» подало в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по облигациям серии 002Р-04. Представитель владельцев облигаций просит взыскать с эмитента:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 100 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 26 мая 2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— накопленный доход за 4-6-й купонные периоды — в размере 3,945 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на накопленный доход за 4-6-й купонные периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

«Эмитент получил требование истца о досрочном погашении биржевых облигаций 16 мая 2022 г., следовательно, срок для исполнения обязанности по досрочному погашению биржевых облигаций истек 25 мая 2022 г. На дату подачи настоящего заявления обязательства эмитента по досрочному погашению облигаций не исполнены», — говорится в требовании компании «РЕГИОН Финанс».

Дефолт по выпуску облигаций серии 002Р-04 компания «ОР» допустила 5 мая, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 4-го купона на сумму 1,315 млн рублей. Причина неисполнения обязательств — отсутствие на расчетном счете эмитента денежных средств в необходимом размере.

Четырехлетние облигации номинальным объемом 100 млн рублей компания разместила в декабре 2021 г. Номинал одной облигации составляет 1000 рублей, купоны ежемесячные. Ставки купона начисляются из расчета 16% годовых на первый год обращения бумаг. С 13-го по 24-й купоны ставка установлена на уровне 14% годовых, с 25-го по 48-й купоны — 12%.

Всего в Арбитражный суд города Москвы «РЕГИОН Финанс» направил семь исков к ОР. В производстве находятся иски эмитента серии 001Р-01 на 1,11 млрд рублей, 001Р-03 на 514,2 млн рублей, 002Р-01 на 343,9 млн рублей, 001Р-04 на 1,54 млрд рублей, 001Р-02 на сумму около 1 млрд рублей, 002Р-03 — на 103,96 млн рублей. Иск серии 002Р-02 на 127,18 млн рублей принят судом к рассмотрению. Общая сумма по восьми искам «РЕГИОН Финанс» к ОР составляет 4,75 млрд рублей.

В настоящее время в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по каждому из них допущены дефолты.

Представитель владельцев облигаций попросил суд взыскать с ОР 127,18 млн рублей по выпуску серии 002Р-02 и 103,96 млн рублей — по выпуску 002Р-03. Всего ПВО направил в суд иски по семи выпускам эмитента на общую сумму 4,7 млрд рублей.

ООО «Регион Финанс» подало в Арбитражный суд города Москвы еще два исковых заявления к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности.

Исковое заявление по выпуску 002Р-02

С четырехлетними облигациями серии 002Р-02 номинальным объемом 300 млн рублей компания вышла на биржу в ноябре 2021 г. В настоящее время в обращении находятся бумаги объемом 123 млн рублей. Ставка купона — 13,5% годовых, купоны ежемесячные.

Дефолт по выпуску облигаций серии 002Р-02 компания «ОР» допустила 26 апреля, когда не исполнила обязательства по выплате 5-го купона на сумму 1,366 млн рублей.

По выпуску облигаций серии 002Р-02 представитель владельцев облигаций просит взыскать с эмитента:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 123 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 26 мая 2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— накопленный доход за 5-7-й купонные периоды — в размере 4,1 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на накопленный доход за 5-7-й купонные периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

«Эмитент получил требование истца о досрочном погашении биржевых облигаций 16.05.2022 г., следовательно, срок для исполнения обязанности по досрочному погашению биржевых облигаций истек 25.05.2022 г. На дату подачи настоящего заявления обязательства эмитента по досрочному погашению облигаций не исполнены», — говорится в требовании компании «Регион Финанс».

Исковое заявление по выпуску 002Р-03

Четырехлетний выпуск серии 002P-03 объемом 100 млн рублей компания разместила в декабре 2021 г. Ставка купона ― 16% годовых, купоны ежемесячные.

Дефолт по выпуску облигаций серии 002Р-03 компания «ОР» допустила 27 апреля, когда не смогла исполнить обязательства по выплате 4-го купона на сумму 1,315 млн рублей.

По выпуску серии 002Р-03 «Регион Финанс» просит взыскать с ОР:

— 100% от номинальной стоимости облигаций — в размере 100 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на накопленный доход за 4-6-й купонные периоды;

— накопленный доход за 4-6-й купонные периоды — в размере 3,945 млн рублей;

— проценты за пользование чужими денежными средствами — начисление на 100% от номинальной стоимости облигаций (за период с 26 мая 2022 г. по день фактической уплаты долга) с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

— госпошлина — в размере 200 тыс. рублей.

Эмитент получил требование истца о досрочном погашении облигаций выпуска 16 мая 2022 г., срок для исполнения обязанности истек 25 мая 2022 г. «На дату подачи настоящего заявления обязательства эмитента по досрочному погашению облигаций не исполнены», — указано в требовании ПВО.

Всего в Арбитражный суд города Москвы «Регион Финанс» направил семь исков к ОР. В производстве находятся иски эмитента серии 001Р-01 на 1,11 млрд рублей, 001Р-03 на 514,2 млн рублей, 002Р-01 на 343,9 млн рублей, 001Р-04 на 1,54 млрд рублей и 001Р-02 на сумму около 1 млрд рублей.

В настоящее время в обращении находится восемь выпусков облигаций ООО «ОР» общим объемом 4,75 млрд рублей, по каждому из них допущены дефолты.

Россия 27 июня допустила первый с 1918 г. дефолт по суверенным долговым обязательствам (в связи с тем, что истек льготный период для выплаты примерно 100 млн долларов просроченных платежей по гособлигациям). При этом был сделан акцент на том, что дефолт носит в некотором смысле символический характер и не повлияет на граждан РФ. Дефолты на рынке корпоративных облигаций, к сожалению, уже не редкость, и в этих случаях интересы инвесторов страдают напрямую. Какие меры предпринимали или планируют предпринимать эмитенты и ПВО, чтобы разрешить ситуацию после дефолта — в обзоре Boomin.

Нелегкие времена продолжаются, и свет в конце этого санкционно-спецоперационного тоннеля пока не виден. Хотя долговой рынок немного восстановился, текущая ситуация не позволяет поверить в зубных фей, мир во всем мире и надлежащее исполнение эмитентами облигаций своих обязательств перед владельцами ценных бумаг. «Риски дефолтов на рынке ВДО есть, но качественная экспертиза поможет их предотвратить», — отмечает заместитель директора департамента листинга СПБ биржи Александр Сапрыкин. Что же, было бы, конечно, хорошо, если бы экспертиза могла влиять на происходящее.

Начнем с того, что если вы пропустили наш недавний материал «Дефолт: что делать инвестору», рекомендуем наверстать упущенное. В статье содержатся ответы на главные вопросы владельцев дефолтных ценных бумаг:

• что такое дефолт;
• что делают или должны делать биржа, ПВО и эмитент;
• что же делать самому инвестору.

Напомним, что отслеживать даты выплаты купонного дохода владельцам облигаций помогает Календарь облигационных выплат. Московская биржа оперативно обновляет свой раздел, где размещается информация о случаях недобросовестного поведения эмитентов — рекомендуем добавить в закладки. Напомним, что по состоянию на дату публикации нашей предыдущей статьи про дефолты в этом списке фигурировало 106 строк, а сейчас — уже 135 (+ 29 случаев дефолтов менее чем за два месяца).

Как отмечает Банк России в своем обучающем материале об облигациях: «Можно рискнуть и вложить часть денег в более прибыльные ценные бумаги со средним рейтингом — на уровне «В». Но в таком случае обязательно учитывайте риски дефолта, реструктуризации задолженности и ликвидности».

Похвально, что многие эмитенты, которые допускают дефолты, не просто уходят в закат, а пытаются решить возникшие проблемы путем предложения вариантов реструктуризации облигационных займов, предпринимают шаги по проведению преОСВО, а также самого общего собрания владельцев облигаций.

Предлагаем рассмотреть наиболее актуальные на нынешний день случаи, когда эмитенты допустили дефолты, однако по-разному из них выпутались или пытаются выпутаться. Увы, а кто-то и вовсе не пытается, но об этом после.

«КИСТОЧКИ Финанс»

ООО «КИСТОЧКИ Финанс» предупредило инвесторов о невозможности полного погашения выпуска в запланированный срок и предложило план реструктуризации. 2 июня 2022 г. эмитент перечислил в адрес НРД 10 миллионов рублей на частичное погашение выпуска, а также направил средства для выплаты дохода по 36-му купонному периоду.

После наступления технического дефолта руководство компании опубликовало предполагаемый план реструктуризации долга на следующих условиях:

• возобновление обслуживания займа — с сентября 2022 г.;
• первые 12 выплат после начала реструктуризации — по ставке 18,75% годовых;
• ставка, начиная с сентября 2023 г., — 15% годовых;
• полное погашение задолженности — в августе 2025 г.,
• частичная амортизация — в феврале и ноябре 2024 г.

24 июня на портале Boomin завершился опрос, целью которого было узнать мнение держателей облигаций «КИСТОЧКИ Финанс» о предложенном плане реструктуризации задолженности.

Итого в голосовании, которое проходило в течение месяца, приняло участие 44,6% держателей выпуска, которые проголосовали следующим образом:

• за — 43,9%
• против — 0,5%
• воздержалось — 0,2%

Большинство инвесторов, принявших участие в опросе (98,2% или держатели 1750 облигаций), готовы согласиться с предложенными условиями реструктуризации. Однако для успешного проведения ОСВО нужно участие и согласие 75% держателей выпуска, то есть владельцев 3000 бумаг. В ходе опроса удалось связаться и актуализировать информацию только по владельцам 1780 облигаций. В связи с чем объявлять общее собрание владельцев облигаций не имеет практического смысла, так как это лишь затянет процесс принятия решения и потратит ресурсы эмитента, которые необходимы в первую очередь для урегулирования долга перед инвесторами.

В сложившейся ситуации представитель владельцев облигаций «ЮЛКМ» подал иск в отношении эмитента «КИСТОЧКИ Финанс», который допустил дефолт. Представители эмитента в курсе данных действий и выразили свою готовность выйти с озвученным ранее планом по реструктуризации в суде, в форме мирового соглашения.

ООО «ОР»

OR GROUP аналогично ведет диалог с владельцами облигаций и предлагает рассмотреть три варианта реструктуризации:

• пролонгация задолженности на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%;
• пролонгация задолженности на 15 лет, процентная ставка на весь срок 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%;
• конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

Измененные графики обслуживания долговых обязательств основаны на антикризисной программе, которая описывает несколько сценариев развития ситуации и учитывает возможности компании в существующих непростых для нее условиях. Антикризисный план дорабатывается, в дальнейшем эмитент планирует представить его ключевые элементы и провести преОСВО на информационной площадке Boomin, о старте голосования эмитент сообщит дополнительно.

Пожелаем эмитентам, которые только вышли на тропу переговоров о реструктуризации, удачи. Ведь реструктуризация, как показывает практика, — всегда обдуманное и взвешенное решение, при формировании которого учитывается множество факторов, которые сам эмитент знает гораздо лучше остальных, ведь он в прямом и переносном смысле «варится на этой кухне». Утверждение планов по рестрактам позволяет эмитенту остаться на плаву, а владельцам облигаций — получить вложенные в ценные бумаги деньги, пусть и с некоторыми «звездочками».

А теперь давайте посмотрим на тех, кому уже удалось или, наоборот, не удалось договориться с инвесторами полюбовно.

«Эконива»

На собраниях держателей двух выпусков еврооблигаций (2012/2022 и 2019/2024) Ekosem-Agrar AG (материнская структура молочной группы «Эконива» Штефана Дюрра с ключевыми активами в Воронежской области) были утверждены новые параметры ценных бумаг. Сроки погашения продлеваются до 2027 и 2029 гг. соответственно, процентные ставки снижаются до 2,5% годовых.

В Ekosem-Agrar были вынуждены инициировать голосование по корректировке параметров двух займов из-за политических и экономических событий, произошедших с конца февраля 2022 г. Реструктуризацию одобрили более чем 99% держателей облигаций каждого выпуска, участвовавших в голосовании. Оба решения вступят в силу после завершения необходимых корпоративных процедур.

Ставка по первому выпуску облигаций (изначально был рассчитан на шесть лет, но продлевался на четыре года до 7 декабря 2022-го, объем выпуска — 78 млн евро) составляла 8,5% годовых; проценты выплачивались ежегодно. По второму выпуску (объем выпуска — 40,63 млн евро, размещенный объем — 100 млн евро, срок погашения — 1 августа 2024-го) она равнялась 7,5% годовых. Разница между первоначальной и новой процентной ставкой будет выплачиваться в конце срока. Также новые условия "регламентируют специальный порядок по отсрочке платежей в части выплат процентной ставки в размере 2,5. Напомним, что облигации обращаются на Штутгартской фондовой бирже.

«Яндекс»

Компания Yandex (владелец российского «Яндекса») сообщила о заключении договоренности с владельцами 84,9% своих облигаций об условиях их реструктуризации. Речь идет об облигационном займе на сумму $1,25 млрд, срок погашения которого наступает в 2025 г.

Ранее Yandex уже договорился со специально созданным комитетом держателей облигаций о схеме реструктуризации: на каждую порцию облигаций стоимостью $200 тыс. Yandex выплатит $140 тыс. наличными и передаст 957 собственных акций класса «А» (обладающих одним голосом на одну ценную бумагу). Это предполагает дисконт в размере примерно 20%.

На прошлой неделе «Яндекс» закрыл сделку по выкупу у держателей 92,7% от всего выпуска конвертируемых облигаций. Все выкупленные облигации были погашены в соответствии с условиями облигационного займа. Эмитент ожидает, что в ближайшее время сможет выкупить оставшиеся 0,5% облигаций. Таким образом, «Яндекс» выкупит у держателей весь ранее согласованный с ними объем, который составлял 93,2% от всего выпуска. В соответствии с достигнутыми ранее договоренностями «Яндекс» получил право на выкуп всех оставшихся конвертируемых облигаций на аналогичных условиях.

Предложенные владельцам варианты реструктуризации были восприняты на ура. Надеемся, что таким образом никто не посчитает себя обделенным или обманутым, репутация эмитентов не пострадает, и выпуски облигаций больше не будут подвергнуты дефолтам.

Ложка дегтя

С другой стороны, когда эмитент не идет навстречу инвесторам, а играет в «несознанку», перспективы выглядят значительно хуже, хотя, казалось бы, иди в суд — и там-то точно наведут порядок и накажут нерадивых эмитентов. Но не тут-то было... Пример этому — ситуация с дефолтом ООО «Дядя Дёнер», которая тянется еще с апреля 2021 г.

Напомним, что в июне 2021 г. представители владельцев облигаций (ООО «ЮЛКМ» и ООО «Монотон») обратились в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности — непогашенной номинальной стоимости и накопленного купонного дохода. В марте 2022 г. суд принял решение удовлетворить исковые требования в полном объеме.

На текущий момент, т. к. представители владельцев облигаций получили из Арбитражного суда исполнительные листы для приставов, они запланировали работу, связанную с предъявлением этих исполнительных листов судебным приставам-исполнителям для осуществления необходимых мероприятий в рамках исполнительного производства. Надеемся, что существующий мораторий на банкротство не свяжет руки приставам, и ПВО удастся добиться справедливости.

Несколько недель назад ООО «ЮЛКМ» обратилось в полицию о совершении учредителями и директором ООО «Дядя Дёнер» преступления путем мошенничества. К настоящему времени правоохранительные органы проводят проверку фактов, указанных в заявлении. По мнению юристов ПВО, неисполнение решения Арбитражного суда может быть связано с тем, что лица, контролирующие эмитента, могли совершать финансовые операции со связанными организациями, в результате которых произошло ухудшение финансового состояния эмитента.

Представители «ЮЛКМ» отмечают, что в дальнейшем намеренны предпринимать действия, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, как в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, так и в порядке, предусмотренном Уголовным кодексом РФ.

В течение последних нескольких месяцев у ООО «Купол» и ПАО «Сбербанк России» имелись планы по взысканию задолженности, связанные с банкротством ООО «Дядя Дёнер», но, увы, они не увенчались успехом. К текущему моменту времени рассмотрение этого дела завершено — из-за введения Правительство РФ моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Отметим, что процедура банкротства предполагает удовлетворение требований кредиторов, включенных в соответствующий реестр. Необходимо помнить, что требования владельцев облигаций со сроком погашения попадают в третью очередь, то есть взыскания в пользу таких владельцев будут осуществляться в последнюю очередь. Ну и, конечно, банкротство — это всегда очень долго (10 самых долгих банкротств, которые до недавнего времени находились в производстве судов, в сумме рассматриваются больше 148 лет). И даже если набраться сил и терпения, ввязаться в процедуру банкротства, всё равно остается риск, что вам может ничего не достаться, поскольку имущества, находящегося в собственности у банкрота, может не хватить для удовлетворения требований всех держателей облигаций.

Увы, отследить физических лиц, которые могли бы обращаться с исками к эмитенту, не представляется возможным, т. к. такие иски далеко не всегда публикуются в судах общей юрисдикции и подаваться могут в самые разные с территориальной точки зрения инстанции.

Перспективы реструктуризации

Таким образом, существующие кейсы показывают нам разные варианты развития событий, связанных с неисполнением эмитентами облигаций своих обязательств. В одних случаях эмитент проводит успешную коммуникацию с держателями ценных бумаг и договаривается о возможности урегулирования возникшей ситуации, в других инвесторам не помогает компенсировать свои убытки даже решение суда. Учитывая введенный мораторий на банкротство, его процедуру и сроки, а также примеры успешных договоренностей с инвесторами, рассмотренные выше, пожалуй, самым удачным вариантом развития событий остается проведение эмитентом реструктуризации: бизнес продолжает жить, получая «второй шанс» на реабилитацию, а инвесторы могут воспользоваться возможностью вернуть свои вложения и получить дополнительную доходность, пусть и на более протяженных сроках, чем рассчитывали изначально.