Эмитент пришел к заключению, что на текущий момент достичь кворума на общем собрании владельцев облигаций маловероятно. Компания продолжит поиск альтернативных вариантов урегулирования задолженности.

ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) приняло решение не проводить ОСВО по всем девяти выпускам биржевых бумаг — серий БО-07, 001Р и 002Р — общим объемом 5,3 млрд рублей.

«Ранее компания провела процедуру преОСВО, по итогам которой была зафиксирована низкая активность владельцев облигаций. Компания провела работу с брокерами и депозитариями на предмет вовлечения владельцев облигаций в процедуру ОСВО. Компания задействовала альтернативные механизмы доведения до владельцев облигаций информации о проведении ОСВО и провела переговоры с контрагентами, — говорится в сообщении эмитента за подписью директора ОР Антона Титова. — Учитывая вышеизложенное и несмотря на все приложенные усилия, по мнению компании, достижение кворума на ОСВО маловероятно, поэтому проведение процедуры ОСВО в настоящее время нецелесообразно».

Как пояснили Boomin в OR GROUP, компания вернется к вопросу проведения ОСВО, как только «появится уверенность в достижении кворума».

«Планы по реструктуризации сохраняются, мы будем искать альтернативные способы урегулирования задолженности. Для Группы важно исполнить все свои обязательства перед кредиторами», — сообщил представитель эмитента.

Напомним, 16 ноября OR GROUP заявил о намерении 29 декабря провести ОСВО по всем девяти облигационным выпускам. Для достижения кворума эмитент планировал «проработать варианты повышения качества донесения информации до держателей облигаций». В рамках преОСВО, которое прошло на площадке Boomin с 17 августа по 19 октября, компания смогла узнать мнения владельцев 300,4 тыс. бумаг. Большинство участников (42%) поддержало вариант реструктуризации задолженности эмитента в форме увеличения срока обращения бумаг до 15 лет под ставку ежемесячного купона в 1% годовых на весь срок обращения. За конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ» высказалось 34% держателей бумаг. За пролонгацию задолженности на 12 лет под ставку ежемесячного купона 0,1% годовых на весь срок обращения проголосовали 24% участников преОСВО.

В составе задолженности группы находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). Представитель владельцев облигаций компания «Регион Финанс» направила в Арбитражный суд Москвы восемь исковых заявлений о взыскании задолженности по облигациям ОР на общую сумму более 4,75 млрд рублей. В сентябре суд удовлетворил полностью иск ПВО о взыскании 343,85 млн рублей по облигациям серии 002Р-01, в ноябре — по выпуску серии 001Р-03 в объеме более 500 млн рублей. Эмитент обжалует эти решения.

Также Арбитражный суд Москвы полностью удовлетворил иск Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07. Промсвязьбанк, ВТБ и Сбербанк обратились в суд с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) OR GROUP и активов компании. Задолженность компании перед банками — 7,2 млрд рублей.

Ритейлер, допустивший серию дефолтов по девяти выпускам облигаций, рассчитывает запустить на своем бердском предприятии производство обуви для армии. Дело за малым — договориться с кредиторами и тем самым избежать банкротства предприятия. Сделать это группа рассчитывает при поддержке региональных властей.

«Мы по-прежнему видим заинтересованность кредиторов в сохранении фабрики S-TEP. Поскольку фабрика выступает поручителем по большому объему задолженности, руководство группы прорабатывает вопрос будущего предприятия с банками-кредиторами и государственными органами. Рассматриваются различные варианты урегулирования», — заявили Boomin в OR GROUP.

Напомним, 1 августа OR GROUP приостановила работу обувного производства S-TEP в Бердске. Эту меру в компании объяснили необходимостью сокращения расходов в условиях просроченной задолженности перед ВТБ, ПСБ и Сбербанком на 7,2 млрд рублей, а также владельцами облигаций восьми биржевых выпусков на 4,75 млрд рублей. Летом банки и представитель владельцев облигаций направили иски в Арбитражный суд Москвы. В сентябре суд удовлетворил полностью иск о взыскании 343,85 млн рублей по облигациям серии 002Р-01, в ноябре — по выпуску серии 001Р-03 в объеме более 500 млн рублей. Эмитент намерен обжаловать это решение.

Кроме этого, Арбитражный суд Москвы полностью удовлетворил иск Промсвязьбанка к ОР (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07 (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). Попытка эмитента обжаловать это решение в апелляционном суде не увенчалась успехом. Представители компании отметили, что в ОР готовят кассационную жалобу на постановление апелляции «в связи с допущенными нарушениями норм процессуального права». У OR GROUP также есть небольшое подразделение в Новосибирске.

По словам представителя OR GROUP, власти Новосибирской области принимают активное участие в переговорах с банками и профильными министерствами о запуске на бердском предприятии обуви специального назначения, в частности берцев и ботинок для нужд СВО.

«Запуск фабрики возможен в кратчайшие сроки», — подчеркнули в группе.

Производственная мощность предприятий OR GROUP составляет 500 тыс. пар в год.

Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск ПВО «Регион Финанс» к OR GROUP о взыскании задолженности по выпуску серии 001Р-03 в объеме более 500 млн рублей. Эмитент намерен обжаловать это решение.

Арбитражный суд Москвы принял решение полностью удовлетворить исковое заявление представителя владельцев облигаций ООО «Регион Финанс» к ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) о взыскании задолженности по выпуску серии 001Р-03 объемом более 500 млн рублей: номинальная стоимость облигаций, накопленный доход за купонные периоды, начиная с 20-го, проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлина.

Четырехлетние бумаги серии 001P-03 объемом 500 млн рублей компания разместила в августе 2020 г. Номинальная стоимость одной бумаги составляет 1000 рублей, купоны ежемесячные. Ставка купона установлена на уровне 11,5% годовых на весь период обращения бумаг. Первый дефолт по выпуску ОР допустил 26 апреля, когда не смог исполнить обязательства по выплате 20-го купона на сумму 4,7 млн рублей. Исковое заявление «Регион Финанс» к ОР Арбитражный суд Москвы принял в конце июня.

Как сообщили Boomin в OR GROUP, компания намерена обжаловать решение суда:

«Компания подготовит апелляционную жалобу, которая будет подана в предусмотренные законом сроки в целях исключения предъявления претензий к исполнительному органу по необжалованию судебного акта».

Всего с июня 2022 г. «Регион Финанс» направил в Арбитражный суд Москвы восемь исковых заявлений о взыскании задолженности по облигациям ОР на общую сумму более 4,75 млрд рублей. В начале сентября суд удовлетворил полностью иск о взыскании 343,85 млн рублей по облигациям серии 002Р-01. Это решение ОР сейчас оспаривает в Девятом арбитражном апелляционном суде г. Москвы. По остальным шести выпускам, истцом по которым выступает «Регион Финанс», судебные решения отложены на конец ноября — первую половину декабря.

Кроме этого, Арбитражный суд Москвы полностью удовлетворил иск Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07 (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). Попытка эмитента обжаловать это решение в апелляционном суде не увенчалась успехом. Представители компании отметили, что в ОР готовят кассационную жалобу на постановление апелляции «в связи с допущенными нарушениями норм процессуального права».

Большинство инвесторов, принявших участие в голосовании, высказалось в пользу пролонгации задолженности по бумагам на 15 лет под 1% годовых на весь срок обращения.

ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) подвела итоги предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО). В преОСВО приняли участие владельцы 300,4 тыс. бумаг ОР.

Большинство владельцев облигаций (42%) поддержало вариант реструктуризации задолженности эмитента в форме увеличения срока обращения бумаг до 15 лет под ставку купона в 1% годовых на весь срок обращения. Купоны ежемесячные. Предусмотрена амортизация — в последние три года ежемесячно по 2,8%.

За конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ» высказалось 34% держателей бумаг. По оценкам OR GROUP, после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

За пролонгацию задолженности на 12 лет под ставку купона 0,1% годовых на весь срок обращения проголосовали 24% участников преОСВО. Купон выплачивается ежемесячно. Этот вариант предполагает амортизацию в последние два года ежеквартально по 12,5%.

«В рамках преОСВО была проделана большая работа по информированию инвесторов и верификации их данных. Мы благодарим за помощь, оказанную нам со стороны НРД и ведущих брокеров. Результаты этого этапа призваны повысить шансы успешного проведения ОСВО. В настоящий момент группа оценивает целесообразность проведения общего собрания владельцев облигаций, работает с контрагентами и выстраивает дальнейшую стратегию», — сообщили Boomin в OR GROUP.

Напомним, в настоящее время в составе задолженности группы находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). По всем эмитент допустил дефолты. Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил иски Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07 и представителя владельцев облигаций — «Регион Финанс» — о взыскании 343,85 млн рублей по выпуску серии 002Р-01. Промсвязьбанк, ВТБ и Сбербанк заявили о намерении обратиться в суд с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) OR GROUP и активов компании.

Сокращается количество магазинов фирменной сети, работа интернет-магазина остановлена.

С февраля OR GROUP (прежнее название — «Обувь России») реализует масштабную антикризисную программу, одним из элементов которой стало закрытие нерентабельных магазинов «Вестфалика» и распродажа накопленных запасов в торговых точках с наибольшим покупательским трафиком. Сокращение торговой сети позволило существенно снизить административные расходы, расходы на аренду, фонд оплаты труда и капитальные расходы, пояснили в компании.

«На данный момент компания закрыла значительную часть магазинов. К сожалению, ввиду изменчивости ситуации мы не гарантируем, что закрытия магазинов прекратятся, но компания надеется, что в скором времени произойдет стабилизация размера торговой сети, после чего мы назовем количество магазинов», — ответили в OR GROUP на вопрос Boomin, сколько торговых точек было закрыто с начала года и сколько еще планируется закрыть.

Последний раз ритейлер раскрывал масштаб фирменной сети в июне текущего года — тогда под брендом «Вестфалика» работало порядка двухсот магазинов.

В рамках антикризисной программы группа вынуждена была приостановить и функционирование интернет-магазина. Сейчас товары компании доступны только на маркетплейсах Ozon и Wildberries.

«К сожалению, на текущем этапе активная торговля в рамках онлайн-направления затруднительна, так как в основном мы распродаем старые коллекции с неполным размерным рядом, а для развития онлайн-направления необходимы новые коллекции с хорошим «затовариванием» всего размерного ряда», — объяснили решение приостановки собственного канала e-commerce в OR GROUP.

Еще одним элементом минимизации расходов группы стала приостановка работы фабрики S-TEP в Бердске. Основные направления предприятия — обувь из натуральных материалов стиля casual, outdoor под брендом S-TEP, обувь с использованием материалов ЭВА под брендом all. go, рабочая и специальная обувь для корпоративного сектора, прежде всего для финансовых учреждений и предприятий пищевой промышленности. Фабрика выпускала около 500 тыс. пар обуви в год.

Необходимо отметить, что на данный момент ведутся переговоры по различным вариантам возобновления деятельности фабрики. В случае принятия решения о восстановлении работоспособности фабрики Группа имеет возможность запустить производство в кратчайшие сроки.

Реализация антикризисной программы стала следствием серии дефолтов, которые ООО «ОР» (входит в OR GROUP) допустило по девяти выпускам облигаций, а также задолженности по банковским кредитам.

Эмитент сообщил о возникновении технических проблем при обработке результатов голосования.

ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) планирует подвести итоги предварительного общего собрания владельцев облигаций 3 ноября. Решение озвучить волю инвесторов через две недели после завершения преОСВО эмитент объяснил возникшей сложностью при технической обработке результатов голосования.

Напомним, в рамках преОСВО OR GROUP предложил владельцам облигаций проголосовать за один из трех индикативных вариантов реструктуризации задолженности. В первых двух случаях речь шла о пролонгации задолженности сроком от 8 до 15 лет в диапазоне от 0,1% до 4% годовых, в третьем — о конвертации задолженности по облигациям в акционерный капитал группы.

В компании заверили, что измененные графики обслуживания долговых обязательств основаны на антикризисной программе, которая описывает несколько сценариев развития ситуации и учитывает возможности компании в условиях экономического кризиса и санкций.

В настоящее время в составе задолженности группы находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). По всем эмитент допустил дефолты. Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил иски Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07 и представителя владельцев облигаций — «Регион Финанс» — о взыскании 343,85 млн рублей по выпуску серии 002Р-01. Промсвязьбанк, ВТБ и Сбербанк заявили о намерении обратиться в суд с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) OR GROUP и активов компании.

В ответ на решение московского арбитража полностью удовлетворить иск представителя владельца облигаций «Регион Финанс» к ОР о взыскании 344 млн рублей задолженности компания подала апелляцию и убедила суд перенести заседания по другим дефолтным выпускам из-за проходящего преОСВО.

4 октября ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда города Москвы полностью удовлетворить иск представителя владельцев облигаций ООО «Регион Финанс» к эмитенту о взыскании 343,85 млн рублей задолженности по выпуску серии 002Р-01.

По мнению юристов OR GROUP, суд первой инстанции при вынесении решения нарушил нормы процессуального права. В частности, отказал в привлечении в качестве третьих лиц владельцев облигаций, о чем просил ответчик. Таким образом, до суда не была доведена их позиция. «Лишение конституционного права на защиту — безусловная отмена судебного акта», — заявили Boomin в OR GROUP.

В сентябре в Арбитражном суде города Москвы прошли заседания еще по пяти дефолтным биржевым выпускам ОР — 001Р-01, 001Р-02, 001Р-04, 002Р-02 и 002Р-03. Общий размер задолженности по ним составляет 3,9 млрд рублей. Эмитент ходатайствовал о переносе судебных заседаний в связи с проходящим предварительным голосованием владельцев облигаций (преОСВО) по выбору способа реструктуризации задолженности OR GROUP. Суд счел доводы весомыми и отложил судебные заседания на более поздние даты.

Кроме этого, арбитражный суд города Москвы в июле принял решение полностью удовлетворить иск ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «ОР» о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07. Ответчик подал апелляционную жалобу, но на последнем судебном заседании, 11 октября, решение было оставлено без изменения. Промсвязьбанк уже заявил о намерении обратиться в суд с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) OR GROUP и активов компании. OR GROUP, несмотря на решение апелляции, продолжает переговоры с ПАО «Промсвязьбанк» по урегулированию текущей ситуации, в том числе о заключении мирового соглашения.

В настоящее время в составе задолженности Группы находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк).

ОСВО — один из самых труднореализуемых механизмов на облигационном рынке в случае, если речь идет о розничных выпусках. Чтобы быть уверенными в том, что владельцы бумаг примут участие в голосовании и поддержат предложение эмитента, компании стараются перед ОСВО установить контакт с инвесторами. Условно это можно назвать преОСВО.

28 сентября ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) приняло решение на три недели продлить срок голосования среди держателей облигаций по выбору одного из трех вариантов реструктуризации задолженности, которое проходит в форме предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО). По мнению эмитента, требуется дополнительное время на доведение информации до всех владельцев облигаций. Свое мнение на предложение компании вправе выразить около 35 тыс. частных инвесторов по восьми биржевым выпускам на общую сумму 4,75 млрд рублей.

Это не первый случай на рынке ВДО, когда эмитент с помощью преОСВО пытается определить настроение и активность держателей бумаг перед ОСВО. Ранее через эту процедуру прошли владельцы облигаций «Дядя Дёнер» и «КИСТОЧКИ Финанс». Boomin решил разобраться в том, что такое преОСВО, как оно помогает проведению ОСВО и почему организация голосования среди инвесторов требует значительных ресурсов и подготовки.

Справедливое волеизъявление

В отличие от ОСВО в федеральном законе «О рынке ценных бумаг» нет ни слова о преОСВО. Такой правовой нормы просто не существует. Как пояснили Boomin в компании-представителе владельцев облигаций (ПВО) «Юнилайн Капитал Менеджмент» (ЮЛКМ), преОСВО — изобретение IR-специалистов, которые в предварительном голосовании увидели эффективный способ донести до владельцев бумаг информацию о предстоящем ОСВО и его повестке. А главное, преОСВО позволяет эмитенту узнать, какая часть облигационеров готова принять участие в ОСВО и как будет голосовать. Если большая часть инвесторов проигнорировала преОСВО, тратиться на организацию ОСВО не имеет смысла. А значит, можно сэкономить несколько сотен тысяч рублей. Немаловажно и то, что преОСВО дает возможность организатору решить проблему отсутствия контактных данных инвесторов в официальных документах — выписке держателей, предоставляемой НРД.

Институт ОСВО появился в России 1 июля 2014 г. со вступлением в силу главы 6.1 федерального закона «О рынке ценных бумаг». Цель ОСВО — упростить взаимодействие эмитента с большим количеством инвесторов. Обычно потребность в ОСВО возникает, когда эмитент оказывается не в состоянии исполнять обязательства перед владельцами бумаг — выплачивать купонный доход, выкупать облигации по оферте, гасить выпуск частично или полностью. Тогда инвесторам предлагается проголосовать за изменение обязательств компании по облигационному займу.

«ОСВО — это способ справедливого волеизъявления владельцев облигаций, как правило, по вопросам реструктуризации долга, включая изменение прав владельцев, например, часто это отказы от права на обращение в суд и права требования досрочного погашения облигаций. Я встречал и редкие случаи ОСВО по вопросам изменения ковенантов», — говорит член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров.

В большинстве случаев инициатором ОСВО выступает эмитент, но закон предоставляет такое право и владельцам облигаций, которым принадлежит не менее 10% объема выпуска, и представителю владельцев облигаций (ПВО). Инициатор должен заключить договор с НРД, который будет контролировать процедуру, подготовить пакет документов, включая бюллетень, а также уведомить владельцев облигаций о предстоящем голосовании. Соответствующую информацию эмитент должен раскрыть на «Интерфаксе», а НРД — довести ее до депозитариев и брокеров.

На голосование в рамках ОСВО закон дает только восемь рабочих дней. По большинству вопросов, которые выносятся на ОСВО, решение принимается квалифицированным большинством, то есть держателями не менее 75% объема выпуска. И только один вопрос — об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и поручителю, в том числе с требованием о признании их банкротами, — требует согласия владельцев 90% бумаг.

Облигационер вправе направить бюллетень как в бумажном виде, по почте или курьером, так и в электронном, через брокера. Правда, не все брокеры оказывают такую услугу, отмечают эксперты. Функции секретаря ОСВО, как правило, берет на себя НРД. Не позднее одного рабочего дня после даты окончания приема бюллетеней НРД составляет протокол об итогах голосования на ОСВО.

«Существующая судебная практика в отношении ОСВО, формирующаяся с 2015 г., признает обязательный характер решений ОСВО в отношении всех владельцев облигаций, вне зависимости от их волеизъявления на ОСВО», — отмечает директор Legal Capital Investor Services Дмитрий Румянцев.

Трудная задача

Организовать преОСВО и ОСВО мало, нужно собрать кворум, необходимый для принятия решения. Рынок ВДО знает лишь несколько успешных ОСВО. Например, в конце июля со второй попытки компании «ЮниМетрикс» удалось заручиться согласием владельцев бумаг на пролонгацию выпуска. Для принятия решения по повестке эмитенту необходимо было получить поддержку владельцев 299,5 тыс. бумаг (75% от объема бумаг в обращении), при том что в ОСВО приняли участие держатели 303,9 тыс. облигаций. Практически все они высказались за продление срока обращения выпуска.

«Из последних успешных кейсов в «проведении» ОСВО могу привести пример ПАО «ЧТПЗ», где в результате принятого решения о реорганизации эмитента владельцам облигаций было предложено проголосовать за сокращенный срок погашения облигаций. Мы как ПВО выступали агентом по взаимодействию с розничными инвесторами, разъясняя механизм реорганизации, вопрос повестки дня ОСВО, механизм погашения облигаций и процесс голосования. Наше вовлечение позволило собрать необходимые голоса эмитенту со стороны розничных инвесторов, а владельцам облигаций — вернуть свои средства досрочно», — рассказал Дмитрий Румянцев.

По словам председателя совета директоров компании «Волста» Маркела Байкалова, ОСВО как инструмент защиты прав владельцев облигаций неэффективен по трем причинам. Первая — негибкая процедура проведения и созыва ОСВО, «которая фактически списана регулятором с процедуры проведения и созыва общего собрания акционеров». Вторая — наличие «пробелов» в процедуре ОСВО. Например, не описаны механизмы и последствия ненадлежащего исполнения обязательств эмитентом. Третья — пороговые значения, установленные для кворума и квалифицированного большинства, не соответствуют реалиям публичного долгового капитала.

«На сегодня ОСВО эффективно работает только при условии наличия мажоритарных владельцев облигаций (то есть каждый более 10%), которые в совокупности обладают не менее 75% облигаций из общего количества. В этом случае можно утверждать, что собрания будут считаться состоявшимися и будут приняты важные решения, требующие квалифицированного большинства. В случае же наличия большого количества миноритарных владельцев облигаций («ритейловые размещения») инструмент ОСВО становится полностью бесполезным по вопросам, требующим квалифицированного большинства», — убежден Маркел Байкалов.

Также эксперты указывают на то, что ОСВО проводятся в заочной форме, что исключает возможность обсуждения, внесение изменений в документы, которые предлагается рассмотреть инвесторам.

«ОСВО — это история из серии «благими намерениями вымощена дорога в ад». Сначала держатели страдали от злоупотребления при голосовании со стороны мажоритарных владельцев, как правило, в крупных выпусках. Пример — скандальные реструктуризации в «Финанс Авиа» и «Пересвете». Но и «малыши» не отстают. Чего стоит ОСВО «Сибирского Гостинца». Теперь же владельцы облигаций страдают от распыленности розничных выпусков по большому количеству держателей небольших пакетов. Так, ОСВО не смогли собраться в выпусках компаний «КИСТОЧКИ Финанс» и «Каскад», безуспешные попытки преОСВО были сделаны в выпусках «Дяди Дёнера» и «КИСТОЧКИ Финанс», — напоминает Илья Винокуров из Ассоциации владельцев облигаций.

Напомним, «Дядя Дёнер» провел преОСВО в декабре 2021 г. Несмотря на все усилия эмитента и ПВО, «явка» составила 26,7% от общего числа держателей облигаций. 19% держателей бумаг были готовы поддержать реструктуризацию на предложенных условиях. В итоге компания отказалась от проведения ОСВО. У компании «КИСТОЧКИ Финанс» результат оказался чуть лучше. В июне текущего года в преОСВО приняли участие 44,6% держателей выпуска. Большинство инвесторов (98,2%, или держатели 1 750 облигаций), принявших участие в преОСВО, поддержали условия реструктуризации. Но без кворума на преОСВО эмитент не решился на ОСВО. И только в арбитражном суде, спустя два с половиной месяца, компания «КИСТОЧКИ Финанс» смогла заключить мировое соглашение с ПВО, предусматривающее пролонгацию облигационного займа.

«ПреОСВО — пустая трата времени, так как в розничном выпуске собрать и преОСВО, и ОСВО без пассионарных организаторов и приложения сверхусилий нереально. Считаю, что для недобросовестного эмитента преОСВО — это отличный способ потянуть время перед неизбежным крахом и банкротством», — заключил Илья Винокуров.

Для успеха преОСВО и ОСВО, по его мнению, нужны два «необходимых и достаточных условия». Во-первых, реальное желание собрать кворум, «а не пустая декларация и затягивание времени, чтобы отсрочить неизбежное». «А это существенные затраты. Нужна организация полноценного штаба, в функции которого должны входить обзвон и живое личное общение со всеми без исключения владельцами, сколько бы тысяч их ни было, обеспечение логистики бюллетеней, предоставление курьеров и компенсации держателям почтовых расходов и затрат по голосованию через брокера», — подчеркивает эксперт.

Во-вторых, «разумное рыночное предложение по реструктуризации с объяснением экономической модели эмитента и представлением детального антикризисного плана, а также четкие и однозначные ответы на вопросы, как и куда были потрачены облигационные займы».

«Успешные кейсы реструктуризации по рыночным выпускам всегда были основаны на предварительном диалоге между эмитентом и владельцами облигаций после достижения консенсуса, по которым происходило ОСВО», — констатирует Дмитрий Румянцев из Legal Capital Investor Services.

Нужна реформа

Участники рынка единодушны: институт ОСВО нуждается в реформировании. Так, в ЮЛКМ предлагают упростить процедуру голосования. «Инвестор может купить или продать бумаги с помощью приложения в смартфоне, но почему он не может принять участие в ОСВО в формате электронного голосования?» — задается вопросом представитель ПВО. По мнению Маркела Байкалова («Волста»), такое голосование могло бы проходить через брокеров-депозитариев, а также на специальных площадках — например, Boomin или Inbonds.

«С точки зрения реформирования я бы предложил рассмотреть практику международного рынка, где при совместном присутствии (причем форма виртуального присутствия также допускается) существенно снижаются требования к необходимому кворуму и количеству голосов, например, до простого большинства. Данные изменения позволили бы в «розничных» выпусках иметь больше шансов для достижения консенсуса», — считает Дмитрий Румянцев.

Ассоциация владельцев облигаций также выступает за стандартизацию условий реструктуризации, предлагая установить предельные условия по ставке и сроку. «Допустим, продление срока обращения не более чем на пять лет и ставки купона не ниже, чем ключевая ставка Банка России. Если экономическая модель эмитента не позволяет обслуживать долги на таких условиях, тогда можно сразу, не теряя времени, переходить к банкротству и субсидиарной ответственности менеджмента и бенефициаров эмитента. Субсидиарная ответственность — это отличный, эффективный механизм. Пока, к сожалению, он не очень распространен в облигационной среде», — говорит Илья Винокуров.

Свое решение эмитент объяснил тем, что не все владельцы облигаций проинформированы о проходящем голосовании по выбору способа реструктуризации задолженности.

ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) приняло решение продлить сроки проведения предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО) по всем девяти выпускам биржевых бумаг до 19 октября 2022 г. Первоначально компания установила сроки мероприятия, которое проходило на площадке Boomin, с 17 августа по 28 сентября 2022 г.

«Одной из причин продления сроков голосования является большое количество держателей облигаций во всех выпусках, что требует дополнительного времени на доведение информации до всех владельцев облигаций», — говорится в сообщении эмитента.

Группа предлагает владельцам облигаций проголосовать за один из трех вариантов реструктуризации задолженности.

Вариант 1: пролонгация задолженности по облигационным займам на 15 лет, процентная ставка на весь срок — 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%.

Вариант 2: пролонгация задолженности по облигационным займам на 12 лет, процентная ставка на весь срок — 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%.

Вариант 3: конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

Как ранее комментировал основатель и генеральный директор OR GROUP Антон Титов, варианты реструктуризации сформированы с учетом обновленной финансовой модели и антикризисной программы компании.

В составе задолженности OR GROUP находится восемь рыночных выпусков облигаций на общую сумму 4,75 млрд рублей и нерыночный выпуск на 592 млн рублей (держатель 99% выпуска — Промсвязьбанк). В июле 2022 г. Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил иск Промсвязьбанка к ОР о взыскании 580,1 млн рублей задолженности по выпуску БО-07. Ответчик подал апелляционную жалобу и в настоящий момент оспаривает это решение. В начале сентября суд принял решение удовлетворить иск представителя владельцев облигаций ООО «Регион Финанс» к ОР о взыскании 343,85 млн рублей задолженности по выпуску серии 002Р-01. Это решение эмитент также намерен оспорить.

Коротко напомним, как принять участие в преОСВО, если владеете облигациями одного из выпусков ООО «ОР».

1. На странице с голосованием нажмите кнопку «Голосовать» напротив выпуска, бумагами которого владеете.

2. Далее внизу страницы нажмите на ссылку «Зарегистрироваться». Придумайте логин и пароль и укажите ваш e-mail.

3. После получения уведомления о регистрации, которое будет автоматически отправлено на указанный вами адрес электронной почты, перейдите в ваш почтовый ящик и подтвердите e-mail.

4. После этого вам нужно авторизоваться на сайте Boomin (нажать снова кнопку «Голосовать» и ввести ваши логин и пароль, указанные при регистрации, в соответствующие поля).

5. Указать количество бумаг, которые вам принадлежат, брокера и тип счета.

6. Выбрать один из вариантов реструктуризации и проголосовать.

Обращаем внимание, что если вы владеете облигациями нескольких выпусков, проголосовать можно по каждому из них.

Эмитент подготовил открытое письмо, адресованное профессиональным участникам рынка ценных бумаг, с просьбой оказания содействия в донесении информации до своих клиентов, которые владеют облигациями ООО «ОР», о проведении предварительного голосования по выбору вариантов реструктуризации, которое продлится до 28 сентября на портале Boomin. Публикуем текст обращения OR GROUP.

Уважаемые дамы и господа!

Как известно, OR GROUP на текущий момент испытывает финансовые трудности, которые привели к тому, что компания допустила дефолты по всем имеющимся у нее выпускам в обращении. При этом мы прикладываем все усилия для того, чтобы исполнить обязательства перед держателями ценных бумаг. В данной ситуации единственный вариант, который видится нам возможным для исполнения всех обязательств перед инвесторами, — это реструктуризация облигационного долга, то есть пересмотр условий его обслуживания.

Опыт других компаний, допустивших дефолты и пытающихся договориться с владельцами облигаций, показывает, с какими трудностями сталкивается эмитент при проведении ОСВО по выпускам, держателями бумаг которых являются розничные инвесторы. Учитывая их «распыленность», даже просто донести информацию о голосовании до 75% владельцев облигаций зачастую не представляется возможным.

В этой ситуации одним из способов решения проблемы мы видим проведение предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО), которое позволяет нам актуализировать контакты инвесторов и узнать их мнение по повестке голосования. В данный момент мы проводим предварительное электронное голосование, которое продлится до 28 сентября. Инвесторы, владеющие облигациями любого из выпусков ООО «ОР», могут проголосовать за один из предложенных вариантов реструктуризации на странице.

По нашим сведениям, держателями ценных бумаг OR GROUP является достаточно большое количество розничных инвесторов. Мы понимаем, что далеко не все они знают о проводимом голосовании. Поэтому просим вас помочь в донесении этой информации до ваших клиентов, на счетах которых есть облигации ООО «ОР», посредством рассылки сообщения о проводимом преОСВО по электронной почте, через уведомления в личных кабинетах и приложениях брокеров.

Мы понимаем, что подобное распространение информации не несет никакой потенциальной выгоды брокерам, однако просим вас действовать в интересах своих клиентов. Надеемся на вашу поддержку и понимание.