"Вымпелком" (NYSE: VIP) объявил сегодня, что совет директоров компании рекомендовал ее акционерам одобрить слияние "Вымпелкома" и "Вымпелкома-Регион" ("Вымпелком-Р") и, связанный с ним, выпуск новых обыкновенных акций "Вымпелкома" в обмен на 44.7% акций своего дочернего подразделения "Вымпелкома-Р", которые на сегодняшний день являются собственностью ООО "Эко-Телеком", входящего в структуру "Альфа-Групп", и Telenor East Invest AS ("Теленор").
Как сообщили МФД-ИнфоЦентр в компании, эти вопросы будут предложены акционерам для утверждения на внеочередном собрании акционеров "Вымпелкома", которое пройдет в Москве 24 октября 2003 г.
Первоначальное соглашение между акционерами "Вымпелома-Р", подписанное "Вымпелкомом", "Альфа-групп", "Теленором" и "Вымпелкомом-Р" 30 мая 2001 года и дополненное 15 мая 2002 г., гласило, что слияние "Вымпелкома" и "Вымпелкома-Р" произойдет автоматически не позднее декабря 2007 г., если конкретные операционные параметры и прочие условия будет соблюдены.
Соглашение также предусматривало ускорение процесса слияния в случае согласия акционеров "Вымпелком-Р". Опираясь на эти условия, "Вымпелком" сегодня предлагает акционерам утвердить выпуск 10 948821 обыкновенной акции (что эквивалентно 14,598,428 АДА) для "Альфа-групп" и "Теленора" взамен их доли в акционерном капитале "Вымпелком-Р" в ходе его слияния с "Вымпелкомом".
Это представляет собой разводнение экономической доли акционеров "Вымпелкома" в размере 21.4%. Предлагаемый обмен акциями отражает соотношение 0.91/1 в оценке стоимости между "Вымпелкомом-Р" и остальной частью "Вымпелкома" (в основном бизнесом "Вымпелкома" в Москве). Это подразумевает, что 33.6% рыночной капитализации "Вымпелкома" возникает за счет его доли собственности в 55.3% в "Вымпелкоме-Р".
Комментируя сегодняшнее заявление, Джо Лундер, генеральный директор ОАО "Вымпелком", сказал: "Когда мы заключали соглашения относительно "Вымпелком-Р" в 2001 году, риски, с которыми мы сталкивались в региональной деятельности, были велики. Нашей целью было ослабить эти риски путем привлечения необходимого капитала для развития региональных проектов от "Альфа-Групп" и "Теленора". Сегодня уровень риска значительно снижен. Наши операции в регионах успешно развиваются и дают положительный вклад в чистую прибыль. На сегодняшний день абонентская база в регионах насчитывает приблизительно 3.7 млн, и "Вымпелком-Р" закончил II квартал 2003 г. с положительной чистой прибылью, показателем EBITDA равным 33.2 млн долл. и маржей EBITDA в 36.2%, что намного превысило наши ожидания".
В результате предлагаемого слияния, взамен своих акций "Вымпелкома-Р", "Теленор" получит 3,648,141 вновь выпущенных обыкновенных акций "Вымпелкома" (что равносильно 4,864,188 новым АДА), а "Альфа-групп" получит 7,300,680 таких акций (это эквивалентно 9,734,188 новым АДА). Вследствие слияния "Теленор" станет владельцем 26.6% и 29.9%, соответственно, а "Альфа-групп" будет владеть приблизительно 32.9% и 24.5%, соответственно, от общего числа голосующих и общего числа обыкновенных акций компании.
Совет директоров "Вымпелкома" получил заключение от UBS Limited, финансового консультанта компании, о справедливости финансовых условий предполагаемой транзакции в соответствии с содержащимися в заключении соображениями и предположениями.
Слияние "Вымпелкома" и "Вымпелкома-Р", в результате чего будут выпущены новые акции "Вымпелкома" для "Альфа-Групп" и "Теленора", вместе с прочими аспектами предполагаемых транзакций, будут вынесены на повестку дня внеочередного собрания акционеров Вымпелкома, которое состоится 24 октября 2003 г. Как заинтересованные стороны в предполагаемых сделках, "Альфа-Групп" и/или "Теленор" не смогут голосовать по определенным пунктам. В дополнение, предлагаемые сделки станут предметом для одобрения различных органов государственного регулирования России, в том числе МАП РФ и ФКЦБ РФ, а также сделка должна удовлетворять ряду других условий. Совет директоров рекомендует акционерам одобрить предлагаемую транзакцию на предстоящем внеочередном собрании.
"Вымпелком" предоставит копии материалов для внеочередного собрания акционеров, которые описывают сделку более детально, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США и на Нью-Йоркскую фондовую биржу.
Комментарии отключены.
