Сегодня совет директоров "Газпрома" может обсудить схему поглощения нефтяной госкомпании "Роснефть". Газовый монополист нашел способ слияния, позволяющий ему избежать уплаты налога на прибыль в 1 млрд долл., которым ему грозила сделка с "Роснефтью".
Две недели назад Владимир Путин одобрил поглощение "Роснефти" "Газпромом". В обмен на "Роснефть" государство получит акции "Газпрома", принадлежащие "дочкам" монополии, и доведет свой пакет в ней до контрольного. Совет директоров "Газпрома" сегодня должен назначить дату внеочередного собрания акционеров, которое утвердит необходимые для слияния поправки в устав монополии.
Как рассказал "Ведомостям" источник, близкий к совету директоров "Газпрома", сегодня члены совета могут также обсудить схему слияния, разработанную буквально на днях. По его словам, суть схемы в следующем. Правительство создаст федеральное государственное унитарное предприятие (ФГУП), куда вносит принадлежащие ему 100% акций "Роснефти". Аналогичным образом государство действовало в 2001 г., когда продавало около 6% "ЛУКОЙЛа" через ADR. Затем ФГУП вместе с "дочками" "Газпрома" выступит учредителем простого товарищества, куда он внесет акции "Роснефти", а газпромовские "дочки" - принадлежащие им 10.74% акций монополии, необходимые государству для получения контрольного пакета в "Газпроме". Затем простое товарищество будет ликвидировано, а его учредители обменяются своими взносами. В итоге акции "Газпрома" перейдут во ФГУП, а "дочки" монополии получат 100% акций "Роснефти".
Официальные представители "Газпрома" и "Роснефти" отказались от комментариев. Но источник, близкий к "Газпрому", назвал эту схему наиболее "приемлемой". "Она позволяет провести все законно и прозрачно и минимизировать налоговые выплаты", - говорит он. Он пояснил, что, когда несколько лет назад "дочки" монополии получили эти акции, эти бумаги стоили примерно на 4.2 млрд долл. меньше, чем сейчас (вчера 10.7% акций "Газпрома" в РТС стоили 6.5 млрд долл.). Если бы монополия просто обменяла эти акции на "Роснефть", ей пришлось бы заплатить налог на прибыль (24%) свыше 1 млрд долл.
Высокопоставленный чиновник администрации президента подтвердил, что Кремль одобрил схему в целом, хотя "детали еще обсуждаются". Чиновник подтверждает, что схема позволит избежать претензий со стороны кредиторов обеих компаний, соблюсти корпоративные нормы и минимизировать налоги.
Юристы, однако, в этом не уверены. Управляющий партнер юрфирмы Timothy's Евгений Тимофеев отмечает, что если схема действительно такова, то ее можно назвать "сомнительной с точки зрения корпоративного законодательства". По его словам, суд впоследствии может признать сделку "притворной". "Она заключена, чтобы прикрыть собой другую сделку, а именно обмен активами, - говорит Е.Тимофеев. - Она несет большие налоговые риски в будущем. Не будь государство так заинтересовано в сделке, у компаний возникли бы большие проблемы". Однако его коллега из юридической фирмы A.S.T. Анатолий Юшин, напротив, считает схему юридически безупречной. По его словам, создание промежуточных структур часто используется с целью избежать уплаты налогов и "такую схему оспорить сложно".
"Это не самый простой и прозрачный механизм, но он позволит "Газпрому" сэкономить 1 млрд долл. на сделке, которая серьезно увеличит его капитализацию, - рассуждает Стивен Дашевский из "Атона". - Для миноритариев это очень хорошая новость. Главное, такую сделку можно провести в очень короткие сроки". А директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер считает, что механизм обмена "имеет второстепенное значение". "Важно, чтобы этот процесс завершился как можно скорее и государство наконец-то провело либерализацию рынка акций "Газпрома", - заключает он.
Государству принадлежит 38.37% акций "Газпрома", еще 0.9% - у госкомпании "Росгазификация". "Дочки" монополии в совокупности владеют 16.2%. Из них Gazprom Finance BV - 4.58%, "Газфонд" - 3.17%, Газпромбанк - 0.54%, у структур "Газпроминвестхолдинга" - 4.83%. Еще 4.42% акций "Газпрома" - в номинальном держании Bank of New York, ЗАО "Геросгаз" владеет 2.93%, Ruhrgas AG - 2.5%. Чистая прибыль "Газпрома" за 2003 г. по стандартам IAS - 159.1 млрд руб., выручка - 819.7 млрд руб. "Роснефть" за 2003 г. добыла 19.6 млн т нефти и 7 млрд куб. м газа. Выручка компании по GAAP - 3.6 млрд долл., а чистая прибыль - 386 млн долл., долг на текущий момент - 2.2 млрд долл.
Комментарии отключены.
