ПАО ГК «ТНС энерго»
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ
Сообщение
о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?...,
http://corp.tns-e.ru/ 2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 8 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним:
По вопросу № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
По вопросу № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
Вопрос № 1: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов и состоящей из взаимосвязанных сделок между АО ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) и ПАО ГК «ТНС энерго», включающих (i) генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках (далее – «Генеральное соглашение»); (ii) сделку, состоящую из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка»); и (iii) договор залога 45% акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
По вопросу № 7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
По вопросу № 8: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 2.
2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (
https://corp.tns-e.ru/), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее 07 августа 2020 года.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
По вопросу № 9: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки.
Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок между АО ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) и ПАО ГК «ТНС энерго», включающих (i) генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках; (ii) сделку, состоящую из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка»); и (iii) договор залога 45% акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2020 г.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
По вопросу № 10: Об утверждении заключения о крупной сделке.
Утвердить заключение о крупной сделке, составляющей более 50% балансовой стоимости активов и состоящей из взаимосвязанных сделок между АО ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) и ПАО ГК «ТНС энерго», включающих (i) генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках (далее – «Генеральное соглашение»); (ii) сделку, состоящую из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка»); и (iii) договор залога 45% акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке, в соответствии с Приложением № 3 к настоящему протоколу.
Итоги голосования:
ЗА – 7.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято большинством голосов.
По вопросу № 11: О предложении Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки.
Предложить общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов и состоящей из взаимосвязанных сделок между АО ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) и ПАО ГК «ТНС энерго», включающих (i) генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках (далее – «Генеральное соглашение»); (ii) сделку, состоящую из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка»); и (iii) договор залога 45% акций ОАО «Кубанская энергосбытовая компания» в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке (далее – «Договор залога»), на следующих существенных условиях:
1. Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках (далее – «Генеральное соглашение»):
Стороны (Выгодоприобретатели): АО ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б.
Предмет: заключение, исполнение и прекращение срочных сделок на финансовых рынках между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом), включая основания досрочного прекращения обязательств по таким сделкам, порядок расчета и уплаты суммы денежного обязательства при прекращении (ликвидационный неттинг).
Цена: цена Генерального соглашения складывается из стоимости имущества, которое может подлежать отчуждению сторонами в соответствии с условиями сделок, заключенных в рамках Генерального соглашения, а также в связи с уплатой суммы денежного обязательства при прекращении и суммы выплаты при расторжении таких сделок по соглашению сторон.
Иные существенные условия: отдельные условия Генерального соглашения определяются Примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, и опубликованными в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков, или лицом, уполномоченным на заключение Генерального соглашения от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка»):
Стороны Сделки (Выгодоприобретатели): АО ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б.
Предмет Сделки:
Сделка представляет собой серию из четырех сделок беспоставочный форвард на акции (каждая из них именуется «Сделка форвард»). Условия каждой из Сделок форвард являются идентичными за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки форвард прямо предусмотрены иные условия.
В соответствии с каждой Сделкой форвард Продавец обязуется уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении, а Покупатель обязуется уплатить Продавцу абсолютное значение суммы платежа при ее отрицательном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте «Цена каждой из Сделок форвард» ниже.
Цена каждой из Сделок форвард:
Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард, умноженное на Коэффициент исполнения.
Коэффициент исполнения: число в диапазоне от 0,9 до 1,0, выбираемое на усмотрение Стороны А
Продавец: АО ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо).
Покупатель: ПАО ГК «ТНС энерго».
Акции (Базовый актив):
Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – «Акции»).
Количество Акций:
В совокупности по всем Сделкам форвард составляет не более 19,9% акционерного капитала ПАО ГК «ТНС энерго» (не более [указать количество акций цифрой и прописью] Акции).
Форвардная цена (за одну Акцию):
Форвардная цена (за одну Акцию) определяется как сумма Начальной стоимости одной Акции, начислений по Форвардной ставке на Начальную стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Продавца в период действия Сделки форвард, и общей суммы платежей, фактически уплаченных ПАО ГК «ТНС энерго» на момент расчета Форвардной цены (включая промежуточные платежи в расчете на одну Акцию).
Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 205,883 рублей.
Промежуточные платежи уплачиваются Покупателем каждые три месяца и рассчитываются как произведение начислений на Начальную стоимость одной Акции по Форвардной ставке на количество Акций.
Форвардная ставка:
Среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России, определенное для соответствующего квартального периода начисления, увеличенное не более чем на 3,85%. Может быть установлено ограничение по минимальному размеру ключевой ставки Банка России не ниже 8,5%.
Срок Сделок форвард:
Срок Сделок форвард составляет не более 24 месяцев, 36 месяцев, 48 месяцев и 60 месяцев соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее, чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард.
Расчетная цена (за одну Акцию):
Расчетная цена за одну Акцию определяется одним из следующих способов:
(а) цена одной Акции, определенная на основании фактической цены продажи Акций, равной текущей рыночной цене, определяемой по соглашению сторон в пределах диапазона между максимальной и минимальной ценой за одну акцию по итогам торгов на бирже в биржевой день, непосредственно предшествующий дате заключения договора купли-продажи Акций;
(б) средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом (Продавцом) исходя из (i) совершенных Продавцом сделок по продаже Акций на бирже, и/или (ii) полученных им лучших котировок на покупку Акций от дилеров-ориентиров в отношении пакета Акций. Если не предоставлены котировки в отношении всех Акций или их части, Расчетная цена определяется расчетным агентом в отношении соответствующего количества Акций самостоятельно.
Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (оценки) определяется сторонами в подтверждении по Сделке.
Способ расчета: денежные средства в российских рублях.
Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард:
Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки и/или отдельных Сделок форвард, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением.
Досрочное исполнение Сделки и/или отдельных Сделок форвард по инициативе Продавца возможно в случаях нарушения Покупателем платежных обязательств по Сделке, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг.
Иные существенные условия: определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах.
3. Договор залога 45% акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке (далее – «Договор залога»)
Стороны: АО ВТБ Капитал или его аффилированное лицо (в качестве Кредитора и Залогодержателя) и Публичное акционерное общество Группа Компаний «ТНС энерго» (в качестве залогодателя и должника).
Выгодоприобретатель: АО ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо).
Предмет: Договором залога в полном объеме обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» по Генеральному соглашению и Сделке, включая (но не ограничиваясь):
• по осуществлению платежей по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в срок, указанный в условиях Сделки;
• по уплате Суммы денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (в соответствии с определением данного термина в Генеральном соглашении) по Сделке ((как этот термин определен в пункте 2.6 Генерального соглашения))), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем;
• по уплате процентов в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке) и возмещению расходов в соответствии со статьей 9 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке);
• по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Должником;
• по возврату полученного (исполнению требования о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или по возврату неосновательного обогащения при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; а также
• в случае расторжения Сделки по соглашению сторон, обязательство по уплате суммы выплаты при расторжении, определенной в таком соглашении сторон.
Предмет залога: обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» (ОГРН 1062309019794), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-55218-Е, в размере не более 8 041 248 штук, что составляет приблизительно 45 % уставного капитала Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Цена: совокупная номинальная стоимость акций, являющихся предметом залога, составляет 4 503 098,88 руб.
Порядок обращения взыскания на предмет залога: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обеспечиваемых обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по своему усмотрению в судебном порядке или во внесудебном порядке, включая, среди прочего, оставление предмета залога у себя.
Срок: Договор залога действует до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств.
Иные существенные условия: определяются лицом, уполномоченным на заключение Договора залога от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Настоящее решение действует бессрочно.
Итоги голосования:
ЗА – 7.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято большинством голосов.
По вопросу № 12: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» - Ефимову Елену Николаевну, корпоративного секретаря Общества.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 13: Об утверждении договора с регистратором Общества.
Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 4.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 14: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 5.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 15: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованиям акционеров Общества.
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций
ПАО ГК «ТНС энерго» (регистрационный номер 1-01-15521-А) по требованию акционеров Общества в размере 1 503 (Одна тысяча пятьсот три) рубля.
Итоги голосования:
ЗА – 8.
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г.
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 7 августв 2020 г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июня 2020 г., Протокол № б/н.
