Сообщения о включении или выбывании эмитентов в тот или иной сектор одной из торговых площадок мелькают достаточно часто. Кто-то отправляется в свой «сектор» еще до начала размещения, кто-то после. А вот на основании каких критериев биржа принимает решение о включении или исключении, и что собственно сулит эмитентам и инвесторам пребывание в нем — далеко не всегда очевидны. Аналитики Boomin решили досконально во всем разобраться и наглядно показать, как устроена структура секторов и листингов двух фондовых бирж — Московской и Санкт-Петербургской, а также рассказать об особенностях каждого сектора.

Биржевые листинги

Когда эмитент решает выйти на биржу, одним из этапов размещения будет листинг, т. е. предоставление доступа к покупке/продаже ценных бумаг компании на бирже. Биржевой сектор — это уже дополнительная надстройка, созданная для объединения бумаг по каким-либо признакам. В первую очередь она упрощает контроль за бумагами и их поддержку, так как санкции либо льготы устанавливаются сразу на весь сектор.

Общая структура листинга у двух основных торговых площадок схожа: есть три уровня списка ценных бумаг, допущенных к торгам. Первый и Второй — котировальные списки, Третий — некотировальный.

Для допуска к торгам и попадания в Третий список нужно собрать базовый набор документов: меморандум или проспект биржевых облигаций, программа, решение о выпуске и т. д. Выпуск должен быть зарегистрирован с присвоенным ISIN кодом, обязательно должен быть определен и указан ПВО. Облигации Третьего котировального списка, имеют ограничения на покупку неквалифицированными инвесторами: с 1 октября они не могут приобретать облигации с рейтингом ниже ruААА и AAA (RU) от «Эксперт РА» и АКРА до прохождения тестирования.

Котировальные списки (Первый и Второй) в общем приближении подразумевают то, что внесенные в них выпуски облигаций можно покупать всем без ограничений. Для попадания в них эмитенту нужно соблюсти дополнительные требования, какие именно мы рассмотрим далее.

Московская биржа

Требования для облигаций Первого котировального списка:

• обязательно наличие проспекта биржевых облигаций;
• объем выпуска не менее 2 млрд руб.;
• номинал одной ценной бумаги не превышает 50 тыс. руб. или 1 тыс. в иностранной валюте;
• срок существования эмитента не менее 3 лет;
• аудированная отчетность (индивидуальная или консолидированная) за 3 полных года, предшествующих дате включения бумаг в Первый список;
• соблюдение требований по корпоративному управлению: наличие совета директоров, положения о внутреннем аудите, отдела, который занимается внутренним аудитом;
• минимальный порог по рейтингу: АКРА (не ниже BBB+), «Эксперт РА» (не ниже ruBBB+), Fitch Rating (BВ-), Moody’s Investors Service (B1), S&P Global Ratings (BB-).

Требования для облигаций Второго котировального списка:

• обязательно наличие проспекта биржевых облигаций;
• объем выпуска не менее 500 млн руб.;
• номинал одной ценной бумаги не превышает 50 тыс. руб. или 1 тыс. в иностранной валюте;
• срок существования эмитента не менее 1 года;
• аудированная отчетность (индивидуальная или консолидированная) за 1 полный год, предшествующий дате включения бумаг во второй список.
• минимальный порог по рейтингу: АКРА (не ниже BBB+), «Эксперт РА» (не ниже ruBBB+), Fitch Rating (BВ-), Moody’s Investors Service (B1), S&P Global Ratings (BB-).

СПб Биржа

Требования для облигаций Первого котировального списка:

• обязательно наличие проспекта биржевых облигаций;
• объем выпуска не менее 2 млрд руб.;
• номинал одной ценной бумаги не превышает 50 тыс. руб. или 1 тыс. в иностранной валюте;
• срок существования эмитента не менее 3 лет;
• аудированная отчетность (индивидуальная или консолидированная) за 3 полных года, предшествующих дате включения бумаг в первый список.
• соблюдение требований по корпоративному управлению: наличие совета директоров, положения о внутреннем аудите, отдела, который занимается внутренним аудитом;
• минимальный порог по рейтингу: АКРА (не ниже BBB+), «Эксперт РА» (не ниже ruBBB+).

Требования для облигаций Второго котировального списка:

• обязательно наличие проспекта биржевых облигаций;
• объем выпуска не менее 10 млн руб.;
• номинал не превышает 50 тыс. руб. или 1 тыс. в иностранной валюте;
• срок существования эмитента не менее 1 года;
• аудированная отчетность (индивидуальная или консолидированная) за 1 полный год, предшествующий дате включения бумаг во второй список.
• нет условий по кредитному рейтингу, допустимо его отсутствие.

Биржевые секторы

Московская биржа

В настоящее время на Московской бирже (MOEX) четыре сектора: Рынок Инноваций и Инвестиций (РИИ), Сектор устойчивого развития (СУР), Сектор роста и Сектор компаний повышенного инвестиционного риска (ПИР). «Цифровой» портрет каждого сегмента выглядит следующим образом (данные на начало января 2022 г.):

Сектор РИИ был создан еще в 2009 г. для содействия привлечению инвестиций в компании инновационного сектора российской экономики. У сектора есть два подсектора — РИИ и РИИ-Прайм (куда входят только «Роснано и HeadHunter).

Для включения в «просто» РИИ нужно соблюдать критерии сектора:

• инновационность;
• кредитный рейтинг от ruBBB+ от «Эксперт РА» или BBB от АКРА;
• наличие заключения экспертного совета РИИ и листингового агента; объем выпуска не менее 500 млн руб.

А для включения в РИИ-Прайм облигации должны быть:

• включены в Первый или Второй котировальный список;
• объем выпуска должен быть не менее 1 млрд руб.

Облигации и акции из сектора РИИ-Прайм могут покупать пенсионные фонды (максимум может быть инвестировано 5% накоплений фонда). Для того, чтобы попасть в этот сектор, компания должна сама подать заявление, собрать все необходимые документы и заключения и пройти отбор в сектор.

Сектор устойчивого развития был создан в 2019 г. для финансирования проектов в области экологии, защиты окружающей среды и социально-значимых проектов. В СУР есть три подсектора: зеленые облигации, социальные облигации и подсектор облигаций национальных проектов. Основное требование к таким выпускам, помимо стандартных требований к выпускам — это наличие независимой внешней оценки (допустимые организации определяет биржа) о соответствии финансирования целям, стандартам, принципам и критериям «зеленого» или «социального» финансирования. Данные цели, стандарты и т. д. должны быть признаны международно и/или на территории России. Далее компания должна ежегодно предоставлять отчеты об использовании данного финансирования.

Компании могут попасть в сектор без привязки к уровню листинга. До 2021 г. в сектор могли попасть любые облигации за исключением муниципальных и государственных. Прецедент произошел в начале 2021 г., когда Московская биржа после обсуждения с Минэкономразвития изменила правила листинга для размещения субфедеральных облигаций, после чего стало возможно размещение в СУР зеленых облигаций города Москвы. До этого госбумаги не могли попасть в Сектор устойчивого развития.

Сектор роста был создан в 2017 для содействия привлечению финансирования для компаний малой и средней капитализации. Для включения в сектор эмитенты должны соответствовать следующим критериям:

• выручка от 120 млн до 10 млрд руб.;
• эмитент должен существовать не менее 3-х лет;
• объем выпуска не менее 50 млн руб.;
• наличие кредитного рейтинга (как правило, в сегмент попадают бумаги с рейтингом выше ruB от Эксперт РА / ВВ- от АКРА) или поддержки от институтов развития (поручительство от Корпорации МСП, «якорные» инвестиции от МСП Банка).
• Ограничения по листингу: допускаются компании только Третьего и Второго уровня листинга.

Компании включаются в Сектор роста после подачи соответствующего заявления и прохождения отбора.

Сектор компаний повышенного инвестиционного риска. В данный сектор биржа включает бумаги, чтобы оградить частных инвесторов от потенциальных потерь (на бумаги могут быть установлены ограничения на приобретение).

Биржа официально не публикует подробные критерии включения бумаг в этот список, но часть из них выделить можно:

• облигации любых микрофинансовых организаций;
• допущение дефолта/технического дефолта;
• наличие аудиторского заключения с оговоркой, отрицательным мнением или с отказом от выражения мнения;
• наличие существенного неустраненного нарушения по раскрытию информации и иных обстоятельств, в т. ч. и по рекомендации Экспертного совета по листингу о включении облигаций в данный сектор.

Это единственный сектор, куда включают компании без их заявления. В данный сектор могут быть включены только облигации третьего уровня листинга. Ранее существовал Сектор ценных бумаг неопределенного инвестиционного риска, теперь бумаги из него включены в Сектор ПИР.

СПб Биржа

На СПБ бирже представлены три сектора: «Восход», «МСП» и «Квалифицированный инвестор». «Цифровой» портрет каждого сегмента выглядит следующим образом (данные на начало января 2022):

Сегмент «Восход» — это часть некотировального списка, т. е. бумаги из Первого или Второго уровня не могут попасть в этот сегмент, который был создан специально для привлечения финансирования для компаний, которые реализуют проекты на Дальнем Востоке. Критерии для включения в сектор следующие (должно выполняться одно или несколько условий):

• местом нахождения эмитента является субъект Российской Федерации, входящий в состав Дальневосточного федерального округа и (или) Сибирского федерального округа;
• эмитенту принадлежат права на объекты недвижимости, в том числе земельные участки, участки недр, находящиеся на территории Дальневосточного/Сибирского округов;
• эмитент является стороной концессионного соглашения, направленного на создание, улучшение, модификацию и реконструкцию объектов, находящихся в Дальневосточном/Сибирском округе;
• эмитент является стороной по договору, предметом которого является исполнение работ или оказание услуг на территории Дальневосточного/Сибирского округа;
• в отношении эмитента представлена рекомендация АО «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона» о включении ценных бумаг эмитента в Сегмент «Восход».

Сегмент «Квалифицированный инвестор» создан для бумаг, которые предназначены для квалифицированных инвесторов.

Сегмент «МСП» создан для поддержки компаний малого и среднего бизнеса в рамках реализации национального проекта «Малое и среднее предпринимательство и поддержки индивидуальной предпринимательской инициативы». Критерии для включения в сектор следующие (эмитенту необходимо соблюсти сразу все):

• срок существования эмитента или юридического лица — не менее 3 лет;
• объем выпуска (для облигаций) — не менее 30 млн. рублей, но не более 1 млрд. рублей;
• аудированная отчетность (индивидуальная или консолидированная) за 3 полных года.
• объем выручки не менее 120 млн. рублей, но не более 2 млрд. рублей.

Преимущества и недостатки секторов

Сектор РИИ. Для компаний это возможность выделиться из общего числа эмитентов и стать более заметными для инвесторов, нацеленных на инновационные или IT-компании. Более материальные преимущества выражаются в PR- и IR-поддержке со стороны биржи и в инструментах поддержки от институтов развития (Pre-IPO финансирование, льготное кредитование).

Для инвесторов преимущество владения такими облигациями заключается в налоговых льготах: отсутствие налога на прибыль и НДФЛ от реализации ценных бумаг эмитентов из данного сектора (при условии, что инвестор владеет ими более 1 года). РИИ-Прайм дополнительно дает доступ пенсионным фондом к покупке бумаг из этого сегмента (не более 5% от средств фонда).

Из недостатков можно выделить потенциальную сложность попадания эмитентов в сектор, т. к. требуется получать дополнительные заключения от уполномоченных агентов (экспертный совет РИИ и листинговый агент).

Сектор устойчивого развития. Основное преимущество лежит в плоскости репутации и позиционирования на фондовом рынке. Компании могут улучшить свою репутацию на рынке и показать себя социально ответственным бизнесом, что может заинтересовать инвесторов с фокусом на ответственное инвестирование. При дальнейшем развитии сегмента возможна более низкая стоимость привлечения денежных средств за счет дисконта за «зеленость» или «социальность».

Но это тоже имеет свою цену: эмитент должен предусмотреть в эмиссионных документах целевое назначение привлекаемых средств, ежегодно раскрывать информацию об их надлежащем использовании и предоставить при регистрации выпуска внешнюю независимую оценку о зеленом или социальном характере облигаций.

Сектор роста. В данном сегменте преимущества носят более материальный характер, актуальны они для эмитентов малого и среднего бизнеса:

• субсидирование купонной ставки по облигациям (70% от ключевой ставки ЦБ);
• субсидирование подготовки к листингу (компенсация затрат в размере 2% от объема выпуска облигаций, но не более 1,5 млн руб.);
• якорные инвестиции от МСП Банка;
• льготный размер вознаграждения за услуги листинга при размещении выпусков облигаций в Секторе роста.

Сектор компаний повышенного инвестиционного риска. Сегмент был создан для ограничения потенциальных потерь со стороны частных инвесторов при инвестициях в активы Третьего уровня листинга, поэтому о преимуществах говорить не приходится. Если эмитент попадает в данный сектор, то он уже не может находиться ни в каком другом. Также бумаги из данного сектора доступны частным инвесторам только после прохождения специальных тестов у брокера, либо если инвестор совершал сделки с данными бумагами до вступления закона в силу.

Сегмент «Восход». СПБ Биржа предоставляет льготные цены на услуги биржи при размещении облигаций в данном сегменте. В частности, не берется плата за предварительное рассмотрение документов для включения в листинг (для обычных эмитентов стоимость составляет 20 тыс. руб.). Плата за услуги листинга снижена с 15 до 3 тыс. руб., плата за услуги по размещению бумаг снижена со 150 тыс. до 7 тыс. руб.

Сегмент МСП. На СПб Бирже представлены практически те же льготы для субъектов МСП, что и на Московской бирже, т. к. данные льготы реализуются в рамках Национального проекта:

— субсидирование расходов при размещении и на выплату купонного дохода;

— участие институтов развития в качестве якорных инвесторов;

— гарантии АО «Корпорация «МСП» на выпуск облигаций;

— поддержка биржевой инфраструктуры на различных этапах: аналитика, маркетинг, специальные тарифы, широкий круг инвесторов.

Однако пока в данном сегменте СПБ Биржи размещений не было. Возможно, по причине требования о наличии аудиторских заключений за 3 предыдущих полных года.

Чуть меньше половины (~43%) всех выпусков ВДО входят в различные сектора. По данным Boomin, в настоящее время в сегмент ВДО входят 475 выпусков облигаций. Из этого числа:

• 126 — в Секторе повышенного инвестиционного риска;
• 61 — в Секторе роста;
• 2 — в Секторе устойчивого развития;
• 3 — в секторе «Восход» СПБ Биржи.

Нахождение в секторах

Московская биржа четко регламентирует одновременное нахождение выпусков в разных секторах:

• в Секторе РИИ и соответствующем сегменте Сектора устойчивого развития;
• в Сегменте РИИ-Прайм и соответствующем сегменте Сектора устойчивого развития;
• в Секторе роста и соответствующем сегменте Сектора устойчивого развития;
• в Секторе компаний повышенного инвестиционного риска и соответствующем сегменте Сектора устойчивого развития;
• в разных сегментах Сектора устойчивого развития.

В свою очередь, одновременно нельзя находиться в следующих секторах:

• в Секторе РИИ и Сегменте РИИ-Прайм;
• в Секторе РИИ/Сегменте РИИ-Прайм и Секторе роста;
• в Секторе компаний повышенного инвестиционного риска и Секторе РИИ, Сегменте РИИ-Прайм или Секторе роста.

Таким образом, у компаний из сектора ПИР есть только возможность размещать облигации в Секторе устойчивого развития. При попадании в ПИР ценные бумаги эмитента будут исключены из всех других секторов. Один из последних примеров — ОР (прежнее название «Обувь России», входит в OR GROUP). В 2020-2021 гг. Московская биржа включала выпуски эмитента в Сектор роста как выпуски промышленной компании с растущими финансовыми показателями. Однако с 8 октября 2021 г. все выпуски ОР были переведены в Сектор ПИР с исключением из Сектора роста. OR GROUP не является субъектом МСП, поэтому предположительно финансовые потери эмитента могли быть несущественные (компания не могла пользоваться субсидированием купонной ставки) в отличие от репутационных потерь.

СПБ Биржа четко не регламентирует условия одновременного нахождения ценных бумаг в разных секторах.

Перспективы и тренды

Один из ключевых трендов в мире финансов — это рост инвестиций в устойчивое развитие (ESG). К примеру, из инвестиций, направленных в европейские биржевые инвестиционные фонды (ETF) в 2020 году, почти половина пришлась на ESG-фонды. Соответственно, потенциал роста есть у Сектора устойчивого развития (в основном в сегменте зеленых облигаций). Следуя тренду Совкомбанк и СПБ Биржа подписали соглашение о совместной работе по формированию на бирже сегмента зелёных и социальных облигаций, а также о торговле углеродными единицами.

Первое размещение зеленых облигаций состоялось в 2018 г. от «Ресурсосбережение ХМАО» объемом 1,1 млрд руб. АО «РЖД» в 2020−м провело размещение двух выпусков на 250 млн евро и 100 млрд руб. («вечные» облигации, т. е. без срока погашения). В 2021 уже состоялось 6 размещений общим объемом 117,5 млрд руб. (эмитенты: город Москва, «Атомэнергопром», Сбербанк, «ФПК «Гарант-Инвест», «ЭкоЛайн Втор-Пласт», «Синара-Транспортные машины)». Что примечательно, итоговый спрос на облигации «Атомэнергопром» (структура ГК «Росатом», средства привлекались для рефинансирования затрат на строительство объектов ветрогенерации) оказался в восемь раз выше запланированного объема их размещения. Итоговый спрос на бумаги превысил 80 млрд рублей.

Также росту данного сегмента может способствовать планируемая государственная поддержка. Приведем некоторые инициативы, которые обсуждаются в правительстве:

• Субсидирование купона по зелёным облигациям за счет бюджетных средств при условии соответствия таких облигаций требованиям российской методологии и при наличии в бюджете нераспределенных средств на направления проектов, под которые выпущены облигации. Например, в рамках национальных проектов.

• Налоговое стимулирование. К примеру, освобождение институциональных инвесторов (в том числе негосударственных пенсионных фондов) от налога на прибыль в части полученного процентного дохода по зелёным облигациям и в части дохода на прирост капитала.

• Регуляторные послабления (со стороны Банка России и органов исполнительной власти). В частности, (для предприятий с зелёными кредитами) в форме включения зелёных финансовых инструментов в ломбардный список или (для негосударственных пенсионных фондов) за счет повышения максимально разрешенной доли зелёных облигаций одного эмитента в портфеле.

• Поддержка со стороны институтов развития. Например, за счет улучшения ценовых параметров по зелёным кредитам.

До 2024 г. действует национальный проект «Малое и среднее предпринимательство и поддержка индивидуальной предпринимательской инициативы», в рамках которого реализуется в тои числе поддержка эмитентов биржевых облигаций (субсидии, гарантии, поручительства). Поэтому с большой вероятностью можно предположить, что у Сектора роста также есть перспективы дальнейшего развития.

В свою очередь, сектор ПИР будет прирастать эмитентами по мере роста всего биржевого рынка в Россси.