ОСВО — один из самых труднореализуемых механизмов на облигационном рынке в случае, если речь идет о розничных выпусках. Чтобы быть уверенными в том, что владельцы бумаг примут участие в голосовании и поддержат предложение эмитента, компании стараются перед ОСВО установить контакт с инвесторами. Условно это можно назвать преОСВО.

28 сентября ООО «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) приняло решение на три недели продлить срок голосования среди держателей облигаций по выбору одного из трех вариантов реструктуризации задолженности, которое проходит в форме предварительного общего собрания владельцев облигаций (преОСВО). По мнению эмитента, требуется дополнительное время на доведение информации до всех владельцев облигаций. Свое мнение на предложение компании вправе выразить около 35 тыс. частных инвесторов по восьми биржевым выпускам на общую сумму 4,75 млрд рублей.

Это не первый случай на рынке ВДО, когда эмитент с помощью преОСВО пытается определить настроение и активность держателей бумаг перед ОСВО. Ранее через эту процедуру прошли владельцы облигаций «Дядя Дёнер» и «КИСТОЧКИ Финанс». Boomin решил разобраться в том, что такое преОСВО, как оно помогает проведению ОСВО и почему организация голосования среди инвесторов требует значительных ресурсов и подготовки.

Справедливое волеизъявление

В отличие от ОСВО в федеральном законе «О рынке ценных бумаг» нет ни слова о преОСВО. Такой правовой нормы просто не существует. Как пояснили Boomin в компании-представителе владельцев облигаций (ПВО) «Юнилайн Капитал Менеджмент» (ЮЛКМ), преОСВО — изобретение IR-специалистов, которые в предварительном голосовании увидели эффективный способ донести до владельцев бумаг информацию о предстоящем ОСВО и его повестке. А главное, преОСВО позволяет эмитенту узнать, какая часть облигационеров готова принять участие в ОСВО и как будет голосовать. Если большая часть инвесторов проигнорировала преОСВО, тратиться на организацию ОСВО не имеет смысла. А значит, можно сэкономить несколько сотен тысяч рублей. Немаловажно и то, что преОСВО дает возможность организатору решить проблему отсутствия контактных данных инвесторов в официальных документах — выписке держателей, предоставляемой НРД.

Институт ОСВО появился в России 1 июля 2014 г. со вступлением в силу главы 6.1 федерального закона «О рынке ценных бумаг». Цель ОСВО — упростить взаимодействие эмитента с большим количеством инвесторов. Обычно потребность в ОСВО возникает, когда эмитент оказывается не в состоянии исполнять обязательства перед владельцами бумаг — выплачивать купонный доход, выкупать облигации по оферте, гасить выпуск частично или полностью. Тогда инвесторам предлагается проголосовать за изменение обязательств компании по облигационному займу.

«ОСВО — это способ справедливого волеизъявления владельцев облигаций, как правило, по вопросам реструктуризации долга, включая изменение прав владельцев, например, часто это отказы от права на обращение в суд и права требования досрочного погашения облигаций. Я встречал и редкие случаи ОСВО по вопросам изменения ковенантов», — говорит член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров.

В большинстве случаев инициатором ОСВО выступает эмитент, но закон предоставляет такое право и владельцам облигаций, которым принадлежит не менее 10% объема выпуска, и представителю владельцев облигаций (ПВО). Инициатор должен заключить договор с НРД, который будет контролировать процедуру, подготовить пакет документов, включая бюллетень, а также уведомить владельцев облигаций о предстоящем голосовании. Соответствующую информацию эмитент должен раскрыть на «Интерфаксе», а НРД — довести ее до депозитариев и брокеров.

На голосование в рамках ОСВО закон дает только восемь рабочих дней. По большинству вопросов, которые выносятся на ОСВО, решение принимается квалифицированным большинством, то есть держателями не менее 75% объема выпуска. И только один вопрос — об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и поручителю, в том числе с требованием о признании их банкротами, — требует согласия владельцев 90% бумаг.

Облигационер вправе направить бюллетень как в бумажном виде, по почте или курьером, так и в электронном, через брокера. Правда, не все брокеры оказывают такую услугу, отмечают эксперты. Функции секретаря ОСВО, как правило, берет на себя НРД. Не позднее одного рабочего дня после даты окончания приема бюллетеней НРД составляет протокол об итогах голосования на ОСВО.

«Существующая судебная практика в отношении ОСВО, формирующаяся с 2015 г., признает обязательный характер решений ОСВО в отношении всех владельцев облигаций, вне зависимости от их волеизъявления на ОСВО», — отмечает директор Legal Capital Investor Services Дмитрий Румянцев.

Трудная задача

Организовать преОСВО и ОСВО мало, нужно собрать кворум, необходимый для принятия решения. Рынок ВДО знает лишь несколько успешных ОСВО. Например, в конце июля со второй попытки компании «ЮниМетрикс» удалось заручиться согласием владельцев бумаг на пролонгацию выпуска. Для принятия решения по повестке эмитенту необходимо было получить поддержку владельцев 299,5 тыс. бумаг (75% от объема бумаг в обращении), при том что в ОСВО приняли участие держатели 303,9 тыс. облигаций. Практически все они высказались за продление срока обращения выпуска.

«Из последних успешных кейсов в «проведении» ОСВО могу привести пример ПАО «ЧТПЗ», где в результате принятого решения о реорганизации эмитента владельцам облигаций было предложено проголосовать за сокращенный срок погашения облигаций. Мы как ПВО выступали агентом по взаимодействию с розничными инвесторами, разъясняя механизм реорганизации, вопрос повестки дня ОСВО, механизм погашения облигаций и процесс голосования. Наше вовлечение позволило собрать необходимые голоса эмитенту со стороны розничных инвесторов, а владельцам облигаций — вернуть свои средства досрочно», — рассказал Дмитрий Румянцев.

По словам председателя совета директоров компании «Волста» Маркела Байкалова, ОСВО как инструмент защиты прав владельцев облигаций неэффективен по трем причинам. Первая — негибкая процедура проведения и созыва ОСВО, «которая фактически списана регулятором с процедуры проведения и созыва общего собрания акционеров». Вторая — наличие «пробелов» в процедуре ОСВО. Например, не описаны механизмы и последствия ненадлежащего исполнения обязательств эмитентом. Третья — пороговые значения, установленные для кворума и квалифицированного большинства, не соответствуют реалиям публичного долгового капитала.

«На сегодня ОСВО эффективно работает только при условии наличия мажоритарных владельцев облигаций (то есть каждый более 10%), которые в совокупности обладают не менее 75% облигаций из общего количества. В этом случае можно утверждать, что собрания будут считаться состоявшимися и будут приняты важные решения, требующие квалифицированного большинства. В случае же наличия большого количества миноритарных владельцев облигаций («ритейловые размещения») инструмент ОСВО становится полностью бесполезным по вопросам, требующим квалифицированного большинства», — убежден Маркел Байкалов.

Также эксперты указывают на то, что ОСВО проводятся в заочной форме, что исключает возможность обсуждения, внесение изменений в документы, которые предлагается рассмотреть инвесторам.

«ОСВО — это история из серии «благими намерениями вымощена дорога в ад». Сначала держатели страдали от злоупотребления при голосовании со стороны мажоритарных владельцев, как правило, в крупных выпусках. Пример — скандальные реструктуризации в «Финанс Авиа» и «Пересвете». Но и «малыши» не отстают. Чего стоит ОСВО «Сибирского Гостинца». Теперь же владельцы облигаций страдают от распыленности розничных выпусков по большому количеству держателей небольших пакетов. Так, ОСВО не смогли собраться в выпусках компаний «КИСТОЧКИ Финанс» и «Каскад», безуспешные попытки преОСВО были сделаны в выпусках «Дяди Дёнера» и «КИСТОЧКИ Финанс», — напоминает Илья Винокуров из Ассоциации владельцев облигаций.

Напомним, «Дядя Дёнер» провел преОСВО в декабре 2021 г. Несмотря на все усилия эмитента и ПВО, «явка» составила 26,7% от общего числа держателей облигаций. 19% держателей бумаг были готовы поддержать реструктуризацию на предложенных условиях. В итоге компания отказалась от проведения ОСВО. У компании «КИСТОЧКИ Финанс» результат оказался чуть лучше. В июне текущего года в преОСВО приняли участие 44,6% держателей выпуска. Большинство инвесторов (98,2%, или держатели 1 750 облигаций), принявших участие в преОСВО, поддержали условия реструктуризации. Но без кворума на преОСВО эмитент не решился на ОСВО. И только в арбитражном суде, спустя два с половиной месяца, компания «КИСТОЧКИ Финанс» смогла заключить мировое соглашение с ПВО, предусматривающее пролонгацию облигационного займа.

«ПреОСВО — пустая трата времени, так как в розничном выпуске собрать и преОСВО, и ОСВО без пассионарных организаторов и приложения сверхусилий нереально. Считаю, что для недобросовестного эмитента преОСВО — это отличный способ потянуть время перед неизбежным крахом и банкротством», — заключил Илья Винокуров.

Для успеха преОСВО и ОСВО, по его мнению, нужны два «необходимых и достаточных условия». Во-первых, реальное желание собрать кворум, «а не пустая декларация и затягивание времени, чтобы отсрочить неизбежное». «А это существенные затраты. Нужна организация полноценного штаба, в функции которого должны входить обзвон и живое личное общение со всеми без исключения владельцами, сколько бы тысяч их ни было, обеспечение логистики бюллетеней, предоставление курьеров и компенсации держателям почтовых расходов и затрат по голосованию через брокера», — подчеркивает эксперт.

Во-вторых, «разумное рыночное предложение по реструктуризации с объяснением экономической модели эмитента и представлением детального антикризисного плана, а также четкие и однозначные ответы на вопросы, как и куда были потрачены облигационные займы».

«Успешные кейсы реструктуризации по рыночным выпускам всегда были основаны на предварительном диалоге между эмитентом и владельцами облигаций после достижения консенсуса, по которым происходило ОСВО», — констатирует Дмитрий Румянцев из Legal Capital Investor Services.

Нужна реформа

Участники рынка единодушны: институт ОСВО нуждается в реформировании. Так, в ЮЛКМ предлагают упростить процедуру голосования. «Инвестор может купить или продать бумаги с помощью приложения в смартфоне, но почему он не может принять участие в ОСВО в формате электронного голосования?» — задается вопросом представитель ПВО. По мнению Маркела Байкалова («Волста»), такое голосование могло бы проходить через брокеров-депозитариев, а также на специальных площадках — например, Boomin или Inbonds.

«С точки зрения реформирования я бы предложил рассмотреть практику международного рынка, где при совместном присутствии (причем форма виртуального присутствия также допускается) существенно снижаются требования к необходимому кворуму и количеству голосов, например, до простого большинства. Данные изменения позволили бы в «розничных» выпусках иметь больше шансов для достижения консенсуса», — считает Дмитрий Румянцев.

Ассоциация владельцев облигаций также выступает за стандартизацию условий реструктуризации, предлагая установить предельные условия по ставке и сроку. «Допустим, продление срока обращения не более чем на пять лет и ставки купона не ниже, чем ключевая ставка Банка России. Если экономическая модель эмитента не позволяет обслуживать долги на таких условиях, тогда можно сразу, не теряя времени, переходить к банкротству и субсидиарной ответственности менеджмента и бенефициаров эмитента. Субсидиарная ответственность — это отличный, эффективный механизм. Пока, к сожалению, он не очень распространен в облигационной среде», — говорит Илья Винокуров.

В условиях новой экономической реальности в России представители владельцев облигаций (ПВО) стали одними из главных ньюсмейкеров на рынке высокодоходных облигаций (ВДО). Не проходит недели, чтобы представитель инвесторов не сообщил об очередном дефолте по выпуску облигаций или не поделился ходом судебного разбирательства по взысканию задолженности с эмитента. Но насколько эффективно работают ПВО — в обзоре Boomin.

В интересах всех

Институт Представителей владельцев облигаций появился в России совсем недавно, в 2014 г. Как отмечалось в пояснительной записке к документу (изменения в ФЗ «О рынке ценных бумаг»), законодатель вводил два новых понятия в российском праве — представителя владельцев облигаций, который должен обеспечить надлежащий контроль за исполнением эмитентом своих обязательств, и общее собрание владельцев облигаций, основной задачей которого является выработка единых решений по вопросам, связанным с обращением бумаг. Но только со второй половины 2015 г. эти правовые нормы стали активно использоваться на практике.

Кто может стать ПВО? Начнем с понятия. Представитель владельцев облигаций — это организация, которая представляет интересы всех держателей бумаг выпуска перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям, а также в органах власти.

По закону представлять интересы владельцев облигаций может брокер, дилер, депозитарий, управляющая компания акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, кредитная организация, а также иное юрлицо, созданное в соответствии с российским законодательством и существующее не менее трех лет. При этом организация вправе выступать в качестве ПВО только при условии включения ее в Список лиц, осуществляющих деятельность ПВО, который ведет Банк России.

Срок рассмотрения Банком России документов на включение организации в Список ПВО составляет 10 рабочих дней. Заявителю направляется уведомление о решении не позднее трех дней со дня его принятия. То есть, чтобы получить статус ПВО, требуется совсем немного времени, и сделать это несложно.

Может ли ЦБ отказать кандидату во включении в Список ПВО? Конечно, но для этого компания должна быть уличена в предоставлении регулятору ложной информации.

Сейчас статус ПВО в России имеют 78 компаний.

Закон устанавливает, что ПВО должен действовать в интересах всех владельцев облигаций выпуска добросовестно и разумно. Обязанности ПВО прописаны в законе «О рынке ценных бумаг». Однако их нормативное закрепление, количество и качество вызывают вопросы и критику со стороны участников рынка, в том числе Ассоциации владельцев облигаций.

Может или обязан

По большому счету, работа ПВО начинается в тот момент, когда эмитент не смог исполнить обязательства перед владельцами бумаг — допустил технический дефолт или дефолт. При этом закон не обязывает представителя владельцев облигаций инициировать судебную тяжбу — это право ПВО, но не обязанность. Если ПВО бездействует в течение одного месяца со дня наступления оснований для обращения в суд, то владельцы облигаций могут обращаться в суд с индивидуальными исками к эмитенту.

Когда же закон требует от ПВО действий — это банкротство эмитента. В данном случае представитель инвесторов обязан подать требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента облигаций и (или) лица, предоставившего обеспечение по таким бумагам.

Основная причина бездействия ПВО в условиях дефолта — отсутствие необходимых денежных средств для начала судебного производства. Судебный процесс по таким делам требует существенных затрат. Это госпошлина в 200 тыс. рублей по каждому выпуску облигаций, оплата услуг юриста и прочие судебные издержки.

Так, в целях минимизации стартовых судебных расходов Ассоциация владельцев облигаций выступила с предложением наделить ПВО правом инициирования процедуры банкротства эмитента при наличии признаков банкротства без предварительного «просуживания» облигационного долга в арбитражном суде (по аналогии с кредитными организациями). Но соответствующие изменения в законодательство пока не внесены.

В «мирное» же время ПВО отслеживает своевременность выплат купонов владельцам облигаций, частичного досрочного и полного погашения номинальной стоимости бумаг, условий для наступления оферт. Кроме этого, ПВО мониторит общедоступные источники на предмет появления исков к эмитенту и уведомлений кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о признании эмитента банкротом.

Рассмотрим несколько реальных кейсов поведения ПВО в условиях дефолтов.

«РЕГИОН Финанс»

Московская компания «РЕГИОН Финанс» получила статус ПВО в июне 2016 г. На 31 декабря 2021 г. она представляла интересы владельцев облигаций 137 выпусков, в том числе ОР (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP) и «Калиты», которые допустили дефолты по всем выпускам.

• ООО «ОР». Недавно «РЕГИОН Финанс» сообщил о том, что Арбитражный суд города Москвы принял к производству очередное исковое заявление ПВО о взыскании задолженности с эмитента по выпуску серии 002Р-04 в размере 103,9 млн рублей и возбудил производство. Всего «РЕГИОН Финанс» направил в столичный арбитраж иски по всем восьми розничным выпускам ОР на общую сумму 4,75 млрд рублей. Следить за ситуацией рекомендуем здесь, мы стараемся оперативно отражать всю информацию.

• ООО «Калита». Для информации: в настоящее время в обращении находится три выпуска биржевых облигаций компании общим объемом 750 млн рублей с погашением в 2023-2025 гг. (по всем зафиксированы дефолты). Ближайшая амортизация по выпускам — март 2023 г. По всем бумагам эмитента предусмотрены ежемесячные купоны.

В мае ПВО (выпуск 001P-03) направил «Калите» требование о созыве общего собрания владельцев облигаций (ОСВО). В повестку дня ОСВО «РЕГИОН Финанс» предлагает внести три вопроса:

1) об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций;

2) об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций, в том числе с требованием о признании указанного лица банкротом;

3) об осуществлении (реализации) права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций.

Чуть больше месяца назад эмитент сообщил ПВО, что у него нет денег на проведение общего собрания. «Представителем владельцев облигаций получено письмо эмитента с информацией о том, что поиск финансирования для созыва и проведения общего собрания владельцев облигаций не увенчался успехом, эмитент не может гарантировать оплату услуг НКО АО «НРД» по проведению ОСВО», — отмечается в сообщении компании «РЕГИОН Финанс».

Ранее на запрос ПВО о дальнейших планах по обслуживанию долга эмитент ответил, что «своевременное исполнение обязательств по обслуживанию выпусков облигаций не представляется возможным». Представитель владельцев облигаций намерен предпринимать дальнейшие шаги, чтобы способствовать получению держателями причитающихся им денежных средств.

«РЕГИОН Финанс» проявляет активность не только в отношении эмитентов, допустивших дефолт. Опыт взаимодействия с этим ПВО компании «Юнисервис Капитал» показывает, что «РЕГИОН Финанс» качественно отслеживает исполнение эмитентами всех взятых на себя обязательств. Представитель «Юнисервис Капитал» привел Boomin такой пример: «По выпуску залоговых облигаций «Юнисервис Капитал» эмиссионными документами закреплен условный ковенант, который обязывает компанию проводить оценку предмета залога и раскрывать соответствующий отчет оценщика дважды в год: не позднее 30 июня и не позднее 31 декабря. В прошлом году мы, как обычно, запустили процедуру оценки и получили от «РЕГИОН Финанс» письмо с напоминанием и уточнением сроков раскрытия результатов оценки. Мы были приятно удивлены такой бдительностью».

ЮЛКМ

Новосибирская компания «ЮЛКМ» выполняет функции ПВО с мая 2019 г. В настоящее время она обслуживает 24 выпуска ценных бумаг, в их числе облигации эмитентов «Дядя Дёнер» и «КИСТОЧКИ Финанс» — обе компании не смогли исполнить обязательства перед владельцами их бумаг.

• ООО «Дядя Дёнер», в обращении которого находится два выпуска номинальным объемом 110 млн рублей. В июне 2021 г. ЮЛКМ направила в Арбитражный суд иск о взыскании задолженности — непогашенной номинальной стоимости и накопленного купонного дохода по выпуску серии БО-П02. В марте 2022 г. суд принял решение удовлетворить исковые требования в полном объеме. Кроме этого, ЮЛКМ обратилась в полицию с заявлением о совершении учредителями и директором компании «Дядя Дёнер» преступления (мошенничество). В настоящее время правоохранительные органы проводят проверку фактов, указанных в заявлении. По мнению ПВО, лица, контролирующие компанию «Дядя Дёнер», могли совершать финансовые операции со связанными организациями, в результате которых произошло ухудшение финансового состояния эмитента.

Представители ЮЛКМ отмечают, что ПВО и дальше будет предпринимать действия, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, как в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, так и в порядке, предусмотренном УПК РФ. В конце июля ЮЛКМ стал ПВО по дебютному выпуску «Дяди Дёнера» серии БО-ПО1. Прежнее ПВО, ООО «Монотон», в начале июля расторгло договор с эмитентом в одностороннем порядке.

• ООО «КИСТОЧКИ Финанс». Накануне дефолта эмитент предупредил инвесторов о невозможности полного погашения выпуска в срок. В начале июня компания перечислила в адрес НРД 10 млн рублей (25% выпуска), а также направила средства для выплаты дохода по 36-му купонному периоду.

Компания предложила инвесторам план реструктуризации задолженности, но не смогла получить большинство голосов в поддержку инициативы в ходе предварительного опроса владельцев облигаций (преОСВО). При этом практически все инвесторы, принявшие участие в опросе, поддержали решение эмитента.

План реструктуризации задолженности компании «КИСТОЧКИ Финанс» предусматривает гашение части выпуска в размере 10 млн рублей (25% от объема эмиссии) в день окончания срока обращения облигаций — 2 июня 2022 г. В отношении оставшегося номинала (30 млн рублей) — пролонгацию срока займа на 39 месяцев со ставкой 18,75% на первые 12 месяцев, а затем с сохранением ставки на уровне 15% годовых и ежемесячной выплатой процентов.

30 июня ЮЛКМ подало иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с эмитента задолженности перед владельцами облигаций. Представители эмитента выразили готовность выйти в суд с планом по реструктуризации и заключить мировое соглашение.

«Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез»

Московская компания «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» («Л Си Пи Инвестор Сервисез») получила право осуществлять функции ПВО в феврале 2015 г. Это один из крупнейших представителей инвесторов на публичном долговом рынке страны. Компания ведет деятельность в отношении более 100 выпусков облигаций на общую сумму более 800 млрд рублей, в том числе выпуски облигаций «Газпром капитал», «Северсталь», «Открытие Холдинг», «Русская Аквакультура», «Боржоми Финанс».

За семь лет работы на рынке компания проявила себя эффективным защитником интересов владельцев облигаций дефолтных выпусков. На рынке ВДО она, в частности, представляет инвесторов ООО «Каскад» (головная компания ГК «Росавтопром») — эмитента, который несколько раз оказывался в преддефолтном состоянии, но всякий раз возвращал инвесторам причитающийся им доход, пока не допустил наконец в мае 2021 г. дефолт.

Сейчас «Каскад» находится в процессе банкротства (введено наблюдение). С 1 июня 2022 г. Московская биржа прекратила торги облигациями «Каскада» серии 001Р-01. Бумаги исключены из Третьего уровня котировального списка и Сектора ПИР. В обращении находится два выпуска эмитента общим объемом 350 млн рублей.

21 июля 2022 г. Арбитражный суд города Москвы по заявлению ПВО включил «Л Си Пи Инвестор Сервисез» в реестр кредиторов. Этого права в интересах владельцев облигаций компания добивалась больше двух месяцев.

Еще один «знаменитый» клиент «Л Си Пи Инвестор Сервисез» — ООО «Дэни Колл». До марта 2021 г. компания представляла интересы инвесторов по выпуску биржевых облигаций серии БО-01 объемом 1 млрд рублей. Также в обращении эмитента находится два выпуска коммерческих бумаг на общую сумму 108,7 млн рублей.

Инициатором расторжения договора на оказание услуг ПВО стала сама компания «Л Си Пи Инвестор Сервисез». После дефолта, который случился в октябре 2020 г., «Дэни Колл» неоднократно инициировал ОСВО в форме заочного голосования, где ставил вопрос о возможной реструктуризации своих обязательств, но и так и не смог собрать необходимый кворум. «Л Си Пи Инвестор Сервисез» предложил инвесторам обратиться в суд от лица ПВО в интересах всех владельцев облигаций, но не нашел тогда поддержки. Сейчас компания находится в процедуре банкротства.

Сила в единстве

Как показывает практика, при наступлении дефолта возможны самые разные варианты развития событий. Но когда в игру вступает профессиональный ПВО и предпринимает необходимые шаги для защиты прав облигационеров, вероятность благополучного исхода оказывается значительно выше, нежели индивидуальные попытки инвесторов добиться справедливости.

Если говорить про суд, закон устанавливает: «Владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок ПВО не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций (ОСВО) не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием».

Анализ действующих правовых норм показывает, что законодатель в качестве более перспективного способа защиты прав владельцев облигаций видит предъявление иска ПВО от имени всех держателей бумаг.

Таким образом, ПВО — пусть не идеальный (вопросы к законодателю, а не к самим ПВО), но действенный инструмент по защите прав инвесторов. Представленные в настоящем обзоре компании вполне эффективно справляются с возложенной на них миссией.

Россия 27 июня допустила первый с 1918 г. дефолт по суверенным долговым обязательствам (в связи с тем, что истек льготный период для выплаты примерно 100 млн долларов просроченных платежей по гособлигациям). При этом был сделан акцент на том, что дефолт носит в некотором смысле символический характер и не повлияет на граждан РФ. Дефолты на рынке корпоративных облигаций, к сожалению, уже не редкость, и в этих случаях интересы инвесторов страдают напрямую. Какие меры предпринимали или планируют предпринимать эмитенты и ПВО, чтобы разрешить ситуацию после дефолта — в обзоре Boomin.

Нелегкие времена продолжаются, и свет в конце этого санкционно-спецоперационного тоннеля пока не виден. Хотя долговой рынок немного восстановился, текущая ситуация не позволяет поверить в зубных фей, мир во всем мире и надлежащее исполнение эмитентами облигаций своих обязательств перед владельцами ценных бумаг. «Риски дефолтов на рынке ВДО есть, но качественная экспертиза поможет их предотвратить», — отмечает заместитель директора департамента листинга СПБ биржи Александр Сапрыкин. Что же, было бы, конечно, хорошо, если бы экспертиза могла влиять на происходящее.

Начнем с того, что если вы пропустили наш недавний материал «Дефолт: что делать инвестору», рекомендуем наверстать упущенное. В статье содержатся ответы на главные вопросы владельцев дефолтных ценных бумаг:

• что такое дефолт;
• что делают или должны делать биржа, ПВО и эмитент;
• что же делать самому инвестору.

Напомним, что отслеживать даты выплаты купонного дохода владельцам облигаций помогает Календарь облигационных выплат. Московская биржа оперативно обновляет свой раздел, где размещается информация о случаях недобросовестного поведения эмитентов — рекомендуем добавить в закладки. Напомним, что по состоянию на дату публикации нашей предыдущей статьи про дефолты в этом списке фигурировало 106 строк, а сейчас — уже 135 (+ 29 случаев дефолтов менее чем за два месяца).

Как отмечает Банк России в своем обучающем материале об облигациях: «Можно рискнуть и вложить часть денег в более прибыльные ценные бумаги со средним рейтингом — на уровне «В». Но в таком случае обязательно учитывайте риски дефолта, реструктуризации задолженности и ликвидности».

Похвально, что многие эмитенты, которые допускают дефолты, не просто уходят в закат, а пытаются решить возникшие проблемы путем предложения вариантов реструктуризации облигационных займов, предпринимают шаги по проведению преОСВО, а также самого общего собрания владельцев облигаций.

Предлагаем рассмотреть наиболее актуальные на нынешний день случаи, когда эмитенты допустили дефолты, однако по-разному из них выпутались или пытаются выпутаться. Увы, а кто-то и вовсе не пытается, но об этом после.

«КИСТОЧКИ Финанс»

ООО «КИСТОЧКИ Финанс» предупредило инвесторов о невозможности полного погашения выпуска в запланированный срок и предложило план реструктуризации. 2 июня 2022 г. эмитент перечислил в адрес НРД 10 миллионов рублей на частичное погашение выпуска, а также направил средства для выплаты дохода по 36-му купонному периоду.

После наступления технического дефолта руководство компании опубликовало предполагаемый план реструктуризации долга на следующих условиях:

• возобновление обслуживания займа — с сентября 2022 г.;
• первые 12 выплат после начала реструктуризации — по ставке 18,75% годовых;
• ставка, начиная с сентября 2023 г., — 15% годовых;
• полное погашение задолженности — в августе 2025 г.,
• частичная амортизация — в феврале и ноябре 2024 г.

24 июня на портале Boomin завершился опрос, целью которого было узнать мнение держателей облигаций «КИСТОЧКИ Финанс» о предложенном плане реструктуризации задолженности.

Итого в голосовании, которое проходило в течение месяца, приняло участие 44,6% держателей выпуска, которые проголосовали следующим образом:

• за — 43,9%
• против — 0,5%
• воздержалось — 0,2%

Большинство инвесторов, принявших участие в опросе (98,2% или держатели 1750 облигаций), готовы согласиться с предложенными условиями реструктуризации. Однако для успешного проведения ОСВО нужно участие и согласие 75% держателей выпуска, то есть владельцев 3000 бумаг. В ходе опроса удалось связаться и актуализировать информацию только по владельцам 1780 облигаций. В связи с чем объявлять общее собрание владельцев облигаций не имеет практического смысла, так как это лишь затянет процесс принятия решения и потратит ресурсы эмитента, которые необходимы в первую очередь для урегулирования долга перед инвесторами.

В сложившейся ситуации представитель владельцев облигаций «ЮЛКМ» подал иск в отношении эмитента «КИСТОЧКИ Финанс», который допустил дефолт. Представители эмитента в курсе данных действий и выразили свою готовность выйти с озвученным ранее планом по реструктуризации в суде, в форме мирового соглашения.

ООО «ОР»

OR GROUP аналогично ведет диалог с владельцами облигаций и предлагает рассмотреть три варианта реструктуризации:

• пролонгация задолженности на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%;
• пролонгация задолженности на 15 лет, процентная ставка на весь срок 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%;
• конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

Измененные графики обслуживания долговых обязательств основаны на антикризисной программе, которая описывает несколько сценариев развития ситуации и учитывает возможности компании в существующих непростых для нее условиях. Антикризисный план дорабатывается, в дальнейшем эмитент планирует представить его ключевые элементы и провести преОСВО на информационной площадке Boomin, о старте голосования эмитент сообщит дополнительно.

Пожелаем эмитентам, которые только вышли на тропу переговоров о реструктуризации, удачи. Ведь реструктуризация, как показывает практика, — всегда обдуманное и взвешенное решение, при формировании которого учитывается множество факторов, которые сам эмитент знает гораздо лучше остальных, ведь он в прямом и переносном смысле «варится на этой кухне». Утверждение планов по рестрактам позволяет эмитенту остаться на плаву, а владельцам облигаций — получить вложенные в ценные бумаги деньги, пусть и с некоторыми «звездочками».

А теперь давайте посмотрим на тех, кому уже удалось или, наоборот, не удалось договориться с инвесторами полюбовно.

«Эконива»

На собраниях держателей двух выпусков еврооблигаций (2012/2022 и 2019/2024) Ekosem-Agrar AG (материнская структура молочной группы «Эконива» Штефана Дюрра с ключевыми активами в Воронежской области) были утверждены новые параметры ценных бумаг. Сроки погашения продлеваются до 2027 и 2029 гг. соответственно, процентные ставки снижаются до 2,5% годовых.

В Ekosem-Agrar были вынуждены инициировать голосование по корректировке параметров двух займов из-за политических и экономических событий, произошедших с конца февраля 2022 г. Реструктуризацию одобрили более чем 99% держателей облигаций каждого выпуска, участвовавших в голосовании. Оба решения вступят в силу после завершения необходимых корпоративных процедур.

Ставка по первому выпуску облигаций (изначально был рассчитан на шесть лет, но продлевался на четыре года до 7 декабря 2022-го, объем выпуска — 78 млн евро) составляла 8,5% годовых; проценты выплачивались ежегодно. По второму выпуску (объем выпуска — 40,63 млн евро, размещенный объем — 100 млн евро, срок погашения — 1 августа 2024-го) она равнялась 7,5% годовых. Разница между первоначальной и новой процентной ставкой будет выплачиваться в конце срока. Также новые условия "регламентируют специальный порядок по отсрочке платежей в части выплат процентной ставки в размере 2,5. Напомним, что облигации обращаются на Штутгартской фондовой бирже.

«Яндекс»

Компания Yandex (владелец российского «Яндекса») сообщила о заключении договоренности с владельцами 84,9% своих облигаций об условиях их реструктуризации. Речь идет об облигационном займе на сумму $1,25 млрд, срок погашения которого наступает в 2025 г.

Ранее Yandex уже договорился со специально созданным комитетом держателей облигаций о схеме реструктуризации: на каждую порцию облигаций стоимостью $200 тыс. Yandex выплатит $140 тыс. наличными и передаст 957 собственных акций класса «А» (обладающих одним голосом на одну ценную бумагу). Это предполагает дисконт в размере примерно 20%.

На прошлой неделе «Яндекс» закрыл сделку по выкупу у держателей 92,7% от всего выпуска конвертируемых облигаций. Все выкупленные облигации были погашены в соответствии с условиями облигационного займа. Эмитент ожидает, что в ближайшее время сможет выкупить оставшиеся 0,5% облигаций. Таким образом, «Яндекс» выкупит у держателей весь ранее согласованный с ними объем, который составлял 93,2% от всего выпуска. В соответствии с достигнутыми ранее договоренностями «Яндекс» получил право на выкуп всех оставшихся конвертируемых облигаций на аналогичных условиях.

Предложенные владельцам варианты реструктуризации были восприняты на ура. Надеемся, что таким образом никто не посчитает себя обделенным или обманутым, репутация эмитентов не пострадает, и выпуски облигаций больше не будут подвергнуты дефолтам.

Ложка дегтя

С другой стороны, когда эмитент не идет навстречу инвесторам, а играет в «несознанку», перспективы выглядят значительно хуже, хотя, казалось бы, иди в суд — и там-то точно наведут порядок и накажут нерадивых эмитентов. Но не тут-то было... Пример этому — ситуация с дефолтом ООО «Дядя Дёнер», которая тянется еще с апреля 2021 г.

Напомним, что в июне 2021 г. представители владельцев облигаций (ООО «ЮЛКМ» и ООО «Монотон») обратились в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности — непогашенной номинальной стоимости и накопленного купонного дохода. В марте 2022 г. суд принял решение удовлетворить исковые требования в полном объеме.

На текущий момент, т. к. представители владельцев облигаций получили из Арбитражного суда исполнительные листы для приставов, они запланировали работу, связанную с предъявлением этих исполнительных листов судебным приставам-исполнителям для осуществления необходимых мероприятий в рамках исполнительного производства. Надеемся, что существующий мораторий на банкротство не свяжет руки приставам, и ПВО удастся добиться справедливости.

Несколько недель назад ООО «ЮЛКМ» обратилось в полицию о совершении учредителями и директором ООО «Дядя Дёнер» преступления путем мошенничества. К настоящему времени правоохранительные органы проводят проверку фактов, указанных в заявлении. По мнению юристов ПВО, неисполнение решения Арбитражного суда может быть связано с тем, что лица, контролирующие эмитента, могли совершать финансовые операции со связанными организациями, в результате которых произошло ухудшение финансового состояния эмитента.

Представители «ЮЛКМ» отмечают, что в дальнейшем намеренны предпринимать действия, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, как в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, так и в порядке, предусмотренном Уголовным кодексом РФ.

В течение последних нескольких месяцев у ООО «Купол» и ПАО «Сбербанк России» имелись планы по взысканию задолженности, связанные с банкротством ООО «Дядя Дёнер», но, увы, они не увенчались успехом. К текущему моменту времени рассмотрение этого дела завершено — из-за введения Правительство РФ моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Отметим, что процедура банкротства предполагает удовлетворение требований кредиторов, включенных в соответствующий реестр. Необходимо помнить, что требования владельцев облигаций со сроком погашения попадают в третью очередь, то есть взыскания в пользу таких владельцев будут осуществляться в последнюю очередь. Ну и, конечно, банкротство — это всегда очень долго (10 самых долгих банкротств, которые до недавнего времени находились в производстве судов, в сумме рассматриваются больше 148 лет). И даже если набраться сил и терпения, ввязаться в процедуру банкротства, всё равно остается риск, что вам может ничего не достаться, поскольку имущества, находящегося в собственности у банкрота, может не хватить для удовлетворения требований всех держателей облигаций.

Увы, отследить физических лиц, которые могли бы обращаться с исками к эмитенту, не представляется возможным, т. к. такие иски далеко не всегда публикуются в судах общей юрисдикции и подаваться могут в самые разные с территориальной точки зрения инстанции.

Перспективы реструктуризации

Таким образом, существующие кейсы показывают нам разные варианты развития событий, связанных с неисполнением эмитентами облигаций своих обязательств. В одних случаях эмитент проводит успешную коммуникацию с держателями ценных бумаг и договаривается о возможности урегулирования возникшей ситуации, в других инвесторам не помогает компенсировать свои убытки даже решение суда. Учитывая введенный мораторий на банкротство, его процедуру и сроки, а также примеры успешных договоренностей с инвесторами, рассмотренные выше, пожалуй, самым удачным вариантом развития событий остается проведение эмитентом реструктуризации: бизнес продолжает жить, получая «второй шанс» на реабилитацию, а инвесторы могут воспользоваться возможностью вернуть свои вложения и получить дополнительную доходность, пусть и на более протяженных сроках, чем рассчитывали изначально.

Эмитент разработал и опубликовал план реструктуризации облигационного займа с дальнейшим его погашением и объявил предварительное голосование для инвесторов.

План предусматривает гашение части выпуска в размере 10 млн (25% от объема эмиссии) в день окончания срока обращения облигаций — 2 июня 2022 г. В отношении оставшегося номинала (30 млн рублей) — пролонгацию срока займа на 39 месяцев, со ставкой 18,75% на первые 12 месяцев, а затем с сохранением ставки на уровне 15% годовых и ежемесячной выплатой процентов.

Ознакомиться с планом можно по ссылке.

На утверждение данного плана путем проведения Общего собрания владельцев облигаций потребуется до трех месяцев. Так как в течение этого времени эмитент не сможет технически выплачивать проценты по выпуску (в связи с тем, что срок обращения облигаций будет завершен), их компенсация учтена в ставке на первые 12 месяцев после вступления в силу нового графика обслуживания долга. Погашение задолженности (30 млн рублей) планируется осуществить тремя траншами по 10 млн рублей в феврале 2024 г., ноябре 2024 г. и в августе 2025 г.

Предварительный опрос инвесторов стартует сегодня и будет продолжаться в течение одного месяца. Его цель — выяснить мнение инвесторов о предложенных условиях реструктуризации и актуализировать их контакты. Также участники опроса имеют возможность оставить свои комментарии.

Держателям облигаций ООО «КИСТОЧКИ Финанс» серии БО-ПО1 необходимо указать актуальные контактные данные для того, чтобы эмитент имел возможность связаться с каждым.

После завершения голосования на портале Boomin будет объявлено о проведении общего собрания участников облигаций (ОСВО). Все пользователи, принявшие участие в опросе, получат персональные инструкции по участию в ОСВО, которые будут высланы на указанную электронную почту. При его благополучном проведении (одобрение предложенного плана 75% держателей бумаг выпуска) условия реструктуризации будут легитимизованы и вступят в силу.

Принять участие в голосовании могут только держатели облигаций ООО «КИСТОЧКИ Финанс». Сделать это можно, пройдя по ссылке. Инвесторам, которые ранее были зарегистрированы на портале Boomin, необходимо лишь авторизоваться и заполнить актуальные контактные данные. Остальным инвесторам нужно будет пройти процедуру регистрации.

Обращаем внимание инвесторов, что после наступления срока планового погашения выпуска (2 июня 2022 г.) будет зафиксирован дефолт и произведен делистинг облигаций на Московской бирже. Организованные торги по выпуску производиться не будут. Однако после утверждения нового графика погашения на ОСВО эмитент будет перечислять выплаты через НРД.

Напомним: 11 мая 2022 г. появилась информация о том, что ООО «КИСТОЧКИ Финанс» не сможет в полной мере погасить свой облигационный выпуск объемом 40 млн рублей (серия БО-П01, ISIN: RU000A100FZ0) в намеченный срок — 2 июня 2022 г. — и компанию ожидает дефолт.

На прошлой неделе на YouTube-канале Boomin состоялась онлайн-встреча директора по развитию ООО «КИСТОЧКИ Финанс» Татьяны Лелюх с инвесторами компании, в ходе которой представитель эмитента озвучила предварительное предложение о реструктуризации долга перед инвесторами, пояснила причины сложившейся ситуации, а также развернуто ответила на поступившие вопросы.

Просмотреть запись прямого эфира можно по ссылке.

19 мая в 13:00 по московскому времени ООО «КИСТОЧКИ Финанс» проведет прямой эфир с инвесторами. Представитель эмитента расскажет о текущем положении дел в компании, озвучит предварительные параметры реструктуризации и ответит на вопросы инвесторов.

ООО «КИСТОЧКИ Финанс» разместила дебютный выпуск трехлетних облигаций БО-П01 в 2019 г. на сумму 40 млн рублей. Номинальная стоимость одной облигации составляет 10 тыс. рублей. Ставка первых двенадцати купонов была зафиксирована на уровне 15% годовых, купоны ежемесячные. Организатором выступила компания «Юнисервис Капитал». После оферты в 2020 г. эмитент сохранил ставку на прежнем уровне — 15% годовых — до конца срока обращения бумаг.

11 мая представители компании «КИСТОЧКИ Финанс» сообщили о сложностях, связанных с предстоящим 2 июня 2022 г. плановым погашением выпуска. Эмитент не смог сформировать достаточный запас для выполнения обязательств перед инвесторами из-за сложностей в бизнесе, вызванных пандемией коронавируса. В процессе подготовки к гашению выпуска компания смогла аккумулировать средства в размере 10 млн рублей (25% от номинальной стоимости облигаций в обращении). В расчетную дату погашения эти средства вместе с купонным доходом за последний (36-й) купонный период будут направлены в НКО АО НРД.

В отношении остальных 75% номинальной стоимости облигаций выпуска эмитент намерен предложить инвесторам план реструктуризации, который также планируется обсудить в рамках предстоящего прямого эфира на YouTube-канале Boomin.

В качестве спикеров в эфире примут участие директор по развитию «КИСТОЧКИ Финанс» Татьяна Лелюх и руководитель отдела по связям с общественностью и IR-сопровождению «Юнисервис Капитал» Артем Иванов. Модератором выступит главный редактор портала Boomin Екатерина Днепрова.

Все желающие смогут посмотреть прямой эфир на YouTube-канале Boomin как в режиме онлайн, так и в записи. Задать интересующие вопросы вы можете, предварительно направив их на почту модератора мероприятия: news@boomin. ru.

Участие не требует предварительной регистрации, подключиться к эфиру можно по ссылке.