Россия 27 июня допустила первый с 1918 г. дефолт по суверенным долговым обязательствам (в связи с тем, что истек льготный период для выплаты примерно 100 млн долларов просроченных платежей по гособлигациям). При этом был сделан акцент на том, что дефолт носит в некотором смысле символический характер и не повлияет на граждан РФ. Дефолты на рынке корпоративных облигаций, к сожалению, уже не редкость, и в этих случаях интересы инвесторов страдают напрямую. Какие меры предпринимали или планируют предпринимать эмитенты и ПВО, чтобы разрешить ситуацию после дефолта — в обзоре Boomin.

Нелегкие времена продолжаются, и свет в конце этого санкционно-спецоперационного тоннеля пока не виден. Хотя долговой рынок немного восстановился, текущая ситуация не позволяет поверить в зубных фей, мир во всем мире и надлежащее исполнение эмитентами облигаций своих обязательств перед владельцами ценных бумаг. «Риски дефолтов на рынке ВДО есть, но качественная экспертиза поможет их предотвратить», — отмечает заместитель директора департамента листинга СПБ биржи Александр Сапрыкин. Что же, было бы, конечно, хорошо, если бы экспертиза могла влиять на происходящее.

Начнем с того, что если вы пропустили наш недавний материал «Дефолт: что делать инвестору», рекомендуем наверстать упущенное. В статье содержатся ответы на главные вопросы владельцев дефолтных ценных бумаг:

• что такое дефолт;
• что делают или должны делать биржа, ПВО и эмитент;
• что же делать самому инвестору.

Напомним, что отслеживать даты выплаты купонного дохода владельцам облигаций помогает Календарь облигационных выплат. Московская биржа оперативно обновляет свой раздел, где размещается информация о случаях недобросовестного поведения эмитентов — рекомендуем добавить в закладки. Напомним, что по состоянию на дату публикации нашей предыдущей статьи про дефолты в этом списке фигурировало 106 строк, а сейчас — уже 135 (+ 29 случаев дефолтов менее чем за два месяца).

Как отмечает Банк России в своем обучающем материале об облигациях: «Можно рискнуть и вложить часть денег в более прибыльные ценные бумаги со средним рейтингом — на уровне «В». Но в таком случае обязательно учитывайте риски дефолта, реструктуризации задолженности и ликвидности».

Похвально, что многие эмитенты, которые допускают дефолты, не просто уходят в закат, а пытаются решить возникшие проблемы путем предложения вариантов реструктуризации облигационных займов, предпринимают шаги по проведению преОСВО, а также самого общего собрания владельцев облигаций.

Предлагаем рассмотреть наиболее актуальные на нынешний день случаи, когда эмитенты допустили дефолты, однако по-разному из них выпутались или пытаются выпутаться. Увы, а кто-то и вовсе не пытается, но об этом после.

«КИСТОЧКИ Финанс»

ООО «КИСТОЧКИ Финанс» предупредило инвесторов о невозможности полного погашения выпуска в запланированный срок и предложило план реструктуризации. 2 июня 2022 г. эмитент перечислил в адрес НРД 10 миллионов рублей на частичное погашение выпуска, а также направил средства для выплаты дохода по 36-му купонному периоду.

После наступления технического дефолта руководство компании опубликовало предполагаемый план реструктуризации долга на следующих условиях:

• возобновление обслуживания займа — с сентября 2022 г.;
• первые 12 выплат после начала реструктуризации — по ставке 18,75% годовых;
• ставка, начиная с сентября 2023 г., — 15% годовых;
• полное погашение задолженности — в августе 2025 г.,
• частичная амортизация — в феврале и ноябре 2024 г.

24 июня на портале Boomin завершился опрос, целью которого было узнать мнение держателей облигаций «КИСТОЧКИ Финанс» о предложенном плане реструктуризации задолженности.

Итого в голосовании, которое проходило в течение месяца, приняло участие 44,6% держателей выпуска, которые проголосовали следующим образом:

• за — 43,9%
• против — 0,5%
• воздержалось — 0,2%

Большинство инвесторов, принявших участие в опросе (98,2% или держатели 1750 облигаций), готовы согласиться с предложенными условиями реструктуризации. Однако для успешного проведения ОСВО нужно участие и согласие 75% держателей выпуска, то есть владельцев 3000 бумаг. В ходе опроса удалось связаться и актуализировать информацию только по владельцам 1780 облигаций. В связи с чем объявлять общее собрание владельцев облигаций не имеет практического смысла, так как это лишь затянет процесс принятия решения и потратит ресурсы эмитента, которые необходимы в первую очередь для урегулирования долга перед инвесторами.

В сложившейся ситуации представитель владельцев облигаций «ЮЛКМ» подал иск в отношении эмитента «КИСТОЧКИ Финанс», который допустил дефолт. Представители эмитента в курсе данных действий и выразили свою готовность выйти с озвученным ранее планом по реструктуризации в суде, в форме мирового соглашения.

ООО «ОР»

OR GROUP аналогично ведет диалог с владельцами облигаций и предлагает рассмотреть три варианта реструктуризации:

• пролонгация задолженности на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%;
• пролонгация задолженности на 15 лет, процентная ставка на весь срок 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%;
• конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

Измененные графики обслуживания долговых обязательств основаны на антикризисной программе, которая описывает несколько сценариев развития ситуации и учитывает возможности компании в существующих непростых для нее условиях. Антикризисный план дорабатывается, в дальнейшем эмитент планирует представить его ключевые элементы и провести преОСВО на информационной площадке Boomin, о старте голосования эмитент сообщит дополнительно.

Пожелаем эмитентам, которые только вышли на тропу переговоров о реструктуризации, удачи. Ведь реструктуризация, как показывает практика, — всегда обдуманное и взвешенное решение, при формировании которого учитывается множество факторов, которые сам эмитент знает гораздо лучше остальных, ведь он в прямом и переносном смысле «варится на этой кухне». Утверждение планов по рестрактам позволяет эмитенту остаться на плаву, а владельцам облигаций — получить вложенные в ценные бумаги деньги, пусть и с некоторыми «звездочками».

А теперь давайте посмотрим на тех, кому уже удалось или, наоборот, не удалось договориться с инвесторами полюбовно.

«Эконива»

На собраниях держателей двух выпусков еврооблигаций (2012/2022 и 2019/2024) Ekosem-Agrar AG (материнская структура молочной группы «Эконива» Штефана Дюрра с ключевыми активами в Воронежской области) были утверждены новые параметры ценных бумаг. Сроки погашения продлеваются до 2027 и 2029 гг. соответственно, процентные ставки снижаются до 2,5% годовых.

В Ekosem-Agrar были вынуждены инициировать голосование по корректировке параметров двух займов из-за политических и экономических событий, произошедших с конца февраля 2022 г. Реструктуризацию одобрили более чем 99% держателей облигаций каждого выпуска, участвовавших в голосовании. Оба решения вступят в силу после завершения необходимых корпоративных процедур.

Ставка по первому выпуску облигаций (изначально был рассчитан на шесть лет, но продлевался на четыре года до 7 декабря 2022-го, объем выпуска — 78 млн евро) составляла 8,5% годовых; проценты выплачивались ежегодно. По второму выпуску (объем выпуска — 40,63 млн евро, размещенный объем — 100 млн евро, срок погашения — 1 августа 2024-го) она равнялась 7,5% годовых. Разница между первоначальной и новой процентной ставкой будет выплачиваться в конце срока. Также новые условия "регламентируют специальный порядок по отсрочке платежей в части выплат процентной ставки в размере 2,5. Напомним, что облигации обращаются на Штутгартской фондовой бирже.

«Яндекс»

Компания Yandex (владелец российского «Яндекса») сообщила о заключении договоренности с владельцами 84,9% своих облигаций об условиях их реструктуризации. Речь идет об облигационном займе на сумму $1,25 млрд, срок погашения которого наступает в 2025 г.

Ранее Yandex уже договорился со специально созданным комитетом держателей облигаций о схеме реструктуризации: на каждую порцию облигаций стоимостью $200 тыс. Yandex выплатит $140 тыс. наличными и передаст 957 собственных акций класса «А» (обладающих одним голосом на одну ценную бумагу). Это предполагает дисконт в размере примерно 20%.

На прошлой неделе «Яндекс» закрыл сделку по выкупу у держателей 92,7% от всего выпуска конвертируемых облигаций. Все выкупленные облигации были погашены в соответствии с условиями облигационного займа. Эмитент ожидает, что в ближайшее время сможет выкупить оставшиеся 0,5% облигаций. Таким образом, «Яндекс» выкупит у держателей весь ранее согласованный с ними объем, который составлял 93,2% от всего выпуска. В соответствии с достигнутыми ранее договоренностями «Яндекс» получил право на выкуп всех оставшихся конвертируемых облигаций на аналогичных условиях.

Предложенные владельцам варианты реструктуризации были восприняты на ура. Надеемся, что таким образом никто не посчитает себя обделенным или обманутым, репутация эмитентов не пострадает, и выпуски облигаций больше не будут подвергнуты дефолтам.

Ложка дегтя

С другой стороны, когда эмитент не идет навстречу инвесторам, а играет в «несознанку», перспективы выглядят значительно хуже, хотя, казалось бы, иди в суд — и там-то точно наведут порядок и накажут нерадивых эмитентов. Но не тут-то было... Пример этому — ситуация с дефолтом ООО «Дядя Дёнер», которая тянется еще с апреля 2021 г.

Напомним, что в июне 2021 г. представители владельцев облигаций (ООО «ЮЛКМ» и ООО «Монотон») обратились в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности — непогашенной номинальной стоимости и накопленного купонного дохода. В марте 2022 г. суд принял решение удовлетворить исковые требования в полном объеме.

На текущий момент, т. к. представители владельцев облигаций получили из Арбитражного суда исполнительные листы для приставов, они запланировали работу, связанную с предъявлением этих исполнительных листов судебным приставам-исполнителям для осуществления необходимых мероприятий в рамках исполнительного производства. Надеемся, что существующий мораторий на банкротство не свяжет руки приставам, и ПВО удастся добиться справедливости.

Несколько недель назад ООО «ЮЛКМ» обратилось в полицию о совершении учредителями и директором ООО «Дядя Дёнер» преступления путем мошенничества. К настоящему времени правоохранительные органы проводят проверку фактов, указанных в заявлении. По мнению юристов ПВО, неисполнение решения Арбитражного суда может быть связано с тем, что лица, контролирующие эмитента, могли совершать финансовые операции со связанными организациями, в результате которых произошло ухудшение финансового состояния эмитента.

Представители «ЮЛКМ» отмечают, что в дальнейшем намеренны предпринимать действия, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций, как в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, так и в порядке, предусмотренном Уголовным кодексом РФ.

В течение последних нескольких месяцев у ООО «Купол» и ПАО «Сбербанк России» имелись планы по взысканию задолженности, связанные с банкротством ООО «Дядя Дёнер», но, увы, они не увенчались успехом. К текущему моменту времени рассмотрение этого дела завершено — из-за введения Правительство РФ моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Отметим, что процедура банкротства предполагает удовлетворение требований кредиторов, включенных в соответствующий реестр. Необходимо помнить, что требования владельцев облигаций со сроком погашения попадают в третью очередь, то есть взыскания в пользу таких владельцев будут осуществляться в последнюю очередь. Ну и, конечно, банкротство — это всегда очень долго (10 самых долгих банкротств, которые до недавнего времени находились в производстве судов, в сумме рассматриваются больше 148 лет). И даже если набраться сил и терпения, ввязаться в процедуру банкротства, всё равно остается риск, что вам может ничего не достаться, поскольку имущества, находящегося в собственности у банкрота, может не хватить для удовлетворения требований всех держателей облигаций.

Увы, отследить физических лиц, которые могли бы обращаться с исками к эмитенту, не представляется возможным, т. к. такие иски далеко не всегда публикуются в судах общей юрисдикции и подаваться могут в самые разные с территориальной точки зрения инстанции.

Перспективы реструктуризации

Таким образом, существующие кейсы показывают нам разные варианты развития событий, связанных с неисполнением эмитентами облигаций своих обязательств. В одних случаях эмитент проводит успешную коммуникацию с держателями ценных бумаг и договаривается о возможности урегулирования возникшей ситуации, в других инвесторам не помогает компенсировать свои убытки даже решение суда. Учитывая введенный мораторий на банкротство, его процедуру и сроки, а также примеры успешных договоренностей с инвесторами, рассмотренные выше, пожалуй, самым удачным вариантом развития событий остается проведение эмитентом реструктуризации: бизнес продолжает жить, получая «второй шанс» на реабилитацию, а инвесторы могут воспользоваться возможностью вернуть свои вложения и получить дополнительную доходность, пусть и на более протяженных сроках, чем рассчитывали изначально.

Получив обратную связь от владельцев облигаций по ранее озвученным индикативным вариантам реструктуризации задолженности, компания вышла к инвесторам с новым предложением.

«Мы внимательно изучили все высказанные мнения владельцев облигаций и с учетом полученной обратной связи доработали первоначальные предложения», — говорится в сообщении компании «ОР» (прежнее название — «Обувь России», входит в OR GROUP). Инвесторам вновь предложено сделать выбор в пользу одного из трех вариантов реструктуризации задолженности.

Вариант 1: пролонгация задолженности на 12 лет, процентная ставка на весь срок 0,1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние два года ежеквартальная по 12,5%.

Вариант 2: пролонгация задолженности на 15 лет, процентная ставка на весь срок 1% годовых, купон ежемесячный, амортизация в последние три года ежемесячно по 2,8%.

Вариант 3: конвертация задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», после конвертации текущим владельцам облигаций будет принадлежать 30% головной компании.

«Мы постарались найти компромиссные варианты, которые учитывают и мнения держателей облигаций, и возможности OR GROUP по обслуживанию долга. Многие инвесторы высказались за существенное увеличение ставки купона, но, к сожалению, в текущей ситуации у компании нет возможности платить высокие купоны. Мы еще раз хотим подчеркнуть, что считаем важным исполнить все обязательства перед нашими кредиторами и инвесторами, поэтому предлагаем условия реструктуризации, которые компания действительно сможет выполнить», — подчеркнули в OR GROUP.

Напомним, 8 июня эмитент, допустивший дефолты по девяти выпускам биржевых облигаций, предложил инвесторам выбрать между пролонгацией задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых, увеличением периода обращения бумаг от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых и конвертацией долга по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ», вследствие чего владельцы облигаций должны были бы стать собственниками от 30% до 40% головной компании. Обсуждение предложений компании происходило в телеграм-чате OR Investors.

Представители OR GROUP неоднократно заявляли о том, что предложенные в начале июня варианты реструктуризации неокончательные и что они готовы продолжать диалог с владельцами ценных бумаг. В официальном телеграм-чате для инвесторов эмитент объявил о предварительном обсуждении вариантов реструктуризации и условиях, которые держатели облигаций считают необходимыми.

Напомним, что OR GROUP обратился к владельцам облигаций с предложением рассмотреть три индикативных варианта реструктуризации задолженности. В качестве первого варианта OR GROUP предлагает пролонгацию задолженности сроком от 8 до 12 лет под ставку в диапазоне от 0,1% до 1% годовых; в качестве второго — пролонгацию задолженности сроком от 12 до 15 лет под ставку в диапазоне от 1% до 4% годовых; третьего — конвертацию задолженности по облигациям в акционерный капитал ПАО «ОРГ». При выборе последнего варианта владельцам облигаций будет принадлежать от 30% до 40% головной компании.

Подробно об условиях реструктуризации и мнении на их счет участников облигационного рынка мы писали в нашей статье «Условия обсуждаются: реструктуризация ОР глазами экспертов рынка». Пришло время узнать, что думают о них непосредственно владельцы облигаций ООО «ОР» и какой реструктуризацию видят они сами. Мы подводим итоги предварительного обсуждения в телеграм-чате OR Investors.

01 Амортизация

Именно амортизация стоит на первом месте в качестве необходимого условия реструктуризации выпусков OR GROUP.

Варианты амортизации, предложенные владельцами ценных бумаг

1. амортизация в размере от 50% до 100% чистой прибыли компании;
2. амортизация с периодичностью от ежеквартальной до ежегодной в размере от 1% до 4% от размера выпуска.

Мнение инвесторов из чата:

«По выпуску 001 можно согласиться на пролонгацию с сохранением текущей процентной ставки хоть на 100 лет, с уплатой всех невыплаченных купонов и амортизаций. Процент можно уменьшить в два раза относительно выпуска. Выкупайте по оферте, закладывайте на это деньги и копите. Согласен на снижение процентов в два раза <...>».

«<...> Мое предложение — первый вариант, без процентов, но с амортизацией, хотя бы раз в год понемногу гасить».

«Вариант 1, но с обязательной амортизацией в течение всего периода. <...>».

02 Увеличение размера ставки купона

Практически все инвесторы высказалась в пользу увеличения процентов за пользование их денежными средствами, по сравнению с вариантами, предложенными эмитентом. Большая часть владельцев облигаций высказались за переменную ставку купона, привязанную к ключевой ставке Банка России.

Варианты увеличения размера ставки купона, предложенные владельцами ценных бумаг

1. плавающая ставка купона, привязанная к ставке Банка России, в диапазоне от 0,5 до 1 размера ключевой ставки +2-3%;
2. фиксированная ставка купона — от 10% годовых.

Мнение инвесторов из чата:

«Считаю разумным вариант с купоном по ключевой ставке и амортизацией по 2,5% в квартал».

«Вы бы заменили первый вариант на вариант со ставкой рефинансирования ЦБ с лагом месяц! <...>».

«<...> Удлинение сроков — это само по себе существенное движение со стороны владельцев облигаций. Ставки могут коррелировать со ставкой ЦБ, но наличие купона — это важнейший пункт согласия на реструктуризацию. Лично я считаю Вариант 2 базовым при ставке от 0,5 до 1 от ставки ЦБ».

«Переменный процент, равный ставке Центробанка, и тогда — любой срок».

03 Увеличение срока погашения ценных бумаг

Большинство высказавших свое мнение инвесторов готово пойти на увеличение срока погашения, если это позволит увеличить размер выплат купонного дохода.

Варианты увеличения срока погашения, предложенные владельцами ценных бумаг

1. минимальный срок погашения выпусков — 3 года;
2. максимальный срок погашения выпусков — 12 лет, при условии обязательной амортизации.

Мнение инвесторов из чата:

«<...> Логично удлинить срок до адекватных для вывода компании из кризиса 5-7 лет со ставкой КС (прим.: ключевая ставка) +2-3% или фиксированная +/- 10%».

«Для 1Р1 первые два варианта неприемлемы. Делайте пропорционально первоначально оставшемуся удлинение срока погашения для каждого выпуска».

«<...> Предлагаю сохранить первоначальные ставки купонов на любой срок, но не более 3-5 лет».

«<...> Предложение: срок Варианта 1, но ежеквартальная амортизация 2-3% (погашение тела облигации) и ежегодный купон по средней годовой ставке ЦБ (хоть какая-то защита от инфляции). Схема с акциями НЕ ВАРИАНТ. Всё должно быть понятно».

04 Конвертация облигаций в акции

Часть инвесторов видит для себя приемлемым вариант перевода облигаций в акции, но при этом отмечает необходимость конкретизации условий такой конвертации. При этом другая часть — категорически против этого варианта.

Мнение инвесторов из чата:

«<...> Третий вариант — можно самому принять решение, сколько держать акции, хоть 5 лет, хоть 1 день, а облигации всё равно будут стоить дешево и до номинала не дотянут».

«<...> На 10 лет в текущей экономической ситуации более выгодным для себя считаю перевод долга в капитал. В первую очередь из-за текущей высокой инфляции».

«Вы же понимаете, что первый и второй вариант обнуляют деньги инвесторов за счет инфляции к моменту окончания срока (8-12 лет). А третий вариант с коэффициентом конвертации 1/10 вообще не имеет смысла, проще в рынок продать облигации сейчас».

«<...> Третий вариант — никакой конкретики, во что будет конвертирована облигация номиналом в 1000 рублей?»

Все предложенные инвесторами условия реструктуризации будут рассмотрены эмитентом. По словам представителей OR GROUP, компания будет учитывать мнение владельцев облигаций при вынесении окончательных вариантов на голосование в рамках преОСВО.