Новая редакция устава РАО "ЕЭС России", выносимая на рассмотрение собрания акционеров, не исключает из компетенции Совета директоров одобрение сделок с акциями и долями дочерних и зависимых обществ (ДЗО). Об этом говорится в заявлении заместителя председателя правления РАО "ЕЭС России" Вячеслава Синюгина, сделанном в связи с обеспокоенностью и возникшими вопросами акционеров компании по поводу ряда положений новой редакции устава РАО "ЕЭС России", выносимой на рассмотрение общего собрания акционеров.
Согласно официальному сообщению энергохолдинга, руководство РАО "ЕЭС России" в лице заместителя председателя Правления РАО "ЕЭС России" В.Синюгина заявляет следующее:
Новая редакция устава РАО "ЕЭС России" не исключает из компетенции Совета директоров одобрение сделок с акциями и долями дочерних и зависимых обществ (ДЗО).
Согласно действующему уставу, Совет директоров должен дважды принимать решение по сделке, предметом которой являются акции ДЗО в количестве более 10% от их уставных капиталов: сначала предварительно одобрять решение о сделке, затем принимать решение о ее заключении. Это существенно осложняет работу Совета директоров, который рассматривает огромное количество вопросов. Их число существенно возросло в связи с реализацией постановления Правительства о реформировании электроэнергетики. Поэтому с целью избежания двойного обсуждения одного и того же вопроса из проекта новой редакции устава исключено положение о предварительном одобрении сделок с акциями ДЗО в количестве более 10%.
При этом, согласно п.11.1.18 проекта новой редакции устава, к исключительной компетенции Совета директоров относится принятие решений о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в других организациях. Таким образом, Совет директоров принимает решения независимо от того, какое количество акций ДЗО является предметом сделки.
Никакая сделка с акциями ДЗО не может быть совершена без решения Совета директоров РАО "ЕЭС России" как в соответствии с действующим уставом, так и по его новой редакции.
Также была дополнена ст. 23 новой редакции устава. В частности, в отличие от ныне действующего устава расшифровывается такое понятие, как принятие Советом директоров решений об участии ДЗО в других организациях - "о вступлении в действующую организацию или создании новой организации". Термин "участие в других организациях" был уточнен в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ (постановление от 23.01.01 №6282/99). В нем говорится, что норма Федерального закона "Об акционерных обществах", которая относит к исключительной компетенции Совета директоров вопросы об участии общества в других организациях, имеет буквальный смысл, а именно: "участие в других организациях" подразумевает именно принятие решений о вступлении в действующую организацию или создании новой организации.
Таким образом, предлагаемая редакция устава РАО ЕЭС подтверждает действующую норму в соответствии с толкованием закона "Об акционерных обществах" Высшим Арбитражным Судом РФ, РАО ЕЭС.
Рассматриваемые изменения в устав РАО "ЕЭС России" имеют юридико-технический характер и не изменяют компетенцию Совета директоров общества.
Вместе с тем, учитывая обеспокоенность акционеров холдинга характером толкования данного положения устава, руководство компании предлагает предусмотреть механизм контроля за сделками с акциями и долями ДЗО в других организациях путем принятия Советом директоров общества "Порядка взаимодействия РАО "ЕЭС России" с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет РАО". Этот механизм предусмотрен уставом РАО "ЕЭС России".
Этот документ расширит полномочия Совета директоров, предусмотренные новой редакцией устава, по одобрению Советом директоров РАО сделок с активами ДЗО (в том числе по отчуждению и обременению).
Проект "Порядка" будет рассмотрен акционерами на комитете по реформированию и принят Советом директоров в III квартале 2002 г.
Комментарии отключены.
