Советы директоров двух производителей калийных удобрений Уралкалия и Сильвинита обнародовали схему объединения, согласно которой произойдет присоединение Сильвинита к Уралкалию с передачей всех прав и обязанностей компании-правопреемнику. Процесс планируется завершить к концу I полугодия 2011 года. Вопрос о присоединении Сильвинита с последующей ликвидацией общества планируется рассмотреть на общем собрании акционеров компании, которое состоится в конце января. В результате слияния двух российских компаний на базе Уралкалия получится одна компания, доля которой на мировом рынке калийных удобрений составит 18%, и это будет вторая по величине калийная компания после Potash Corp с 20%-ной долей мирового рынка калия.
Сигналам нужно верить
На рынок давно поступали сигналы о скором объединении Уралкалия и Сильвинита. Первый сигнал - после выкупа контрольного пакета Уралкалия группой лиц во главе с Сулейманом Керимовым, который попутно выкупил и 25% Сильвинита, в Сильвините произошла смена собственников, причем по той же схеме, что и в Уралкалии. Второй сигнал - во главе Сильвинита стал бывший гендиректор Уралкалия, который был поставлен для того, чтобы ускорить процесс объединения двух калийных компаний. А чуть позже Сильвинит и вовсе избавился от 20% своего экспортного трейдера – Международной калийной компании (МКК), а ведь с МКК компанию связывало многолетнее сотрудничество. Правда, обе калийные компании могли бы обойтись и малой кровью, объединив всего лишь экспортные потоки под одним экспортным трейдером – Белорусской калийной компанией (БКК). Однако, очевидно, что синергия от слияния в одну калийную компанию оказалась больше.
Почему отошли от классики
Классическая схема присоединения компании и перехода на единую акцию – выпуск дополнительных акций компанией, к которой осуществляется присоединение, с последующим их обменом на акции присоединяемой компании, согласно установленным коэффициентам конвертации. Однако подобная схема невыгодна акционерам Уралкалия, поскольку размывает их доли в компании, даже если это была бы объединенная компания, поэтому в Уралкалии долго ставили под сомнение сделку по слиянию.
Всем ли выгодная схема?
И поэтому к сделке по слиянию была применена новая схема, учитывающая интересы каждого. Итак, по схеме Уралкалий выкупит 20% обыкновенных акций Сильвинита за 1,4 млрд долларов – таким образом, Сильвинит был оценен (без учета префов) в 7 млрд долларов (с учетом префов – в 7,9 млрд долларов, то есть «по рынку»), а обыкновенная акция компании – соответственно, в 894,5 долларов. Замечу, что такая цена учитывает интересы акционеров Сильвинита, поскольку эквивалентна средней стоимости обыкновенной акции Сильвинита до объявления о слиянии.
Однако предполагается, что остальные акции Сильвинита будут обменены на акции Уралкалия в пропорциях: обыкновенная акция Сильвинита – на 133,4 акции Уралкалия, привилегированная акция Сильвинита – на 51,8 акций Уралкалия. Таким образом, владельцы Сильвинита получат 45% акций в новой объединенной компании. При этом, исходя из коэффициентов, обыкновенная акция Уралкалия оценена в 6,7 долларов, то есть вся стоимость компании оценена в 14,2 млрд долларов.
Но больше всех, пожалуй, не повезло владельцам привилегированных акций Сильвинита – стоимость привилегированной акции компании, согласно расчетным коэффициентам, оценена в 347 долларов. С одной стороны, привилегированные акции Сильвинита столько и стоили до финального объявления о сделке. Но с другой стороны, дисконт к обыкновенным акциям невероятно низок – 60%, и это при том, что на голосовании при реорганизации привилегированные акции Сильвинита набирают блокпакет. Напомню, что текущее количество акций Сильвинита составляет 25% всех акций компании.
Резюме по сделке
Теоретически коэффициенты конвертации можно расценивать как ценовые ориентиры по Уралкалию и Сильвиниту на время осуществления конвертации. И ясно, что в наибольшем выигрыше находятся акционеры Уралкалия. Впрочем, сама сделка и коэффициенты еще должны быть одобрены собранием акционеров обеих компаний, в частности, Сильвинита. Так что ждем января.
Анастасия Соснова, аналитик "Инвесткафе"
Комментарии отключены.
