Детский мир (DSKY)

По крупной сделке

Реорганизация ПАО «Детский мир» завершилась выделением операционных активов. По структуре владения стали ближе к ПАО «Магнит». Требованием о выкупе по временной норме без отчета оценщика воспользовались только на 14% от общего объема.

Далее были сделаны добровольные предложения. Цена 71,5 рубля не была никак обоснована. Смысл добровольного предложения – выгодная для акционеров сделка. Исходя из представленного выше сценария, смысл добровольного предложения в «Детском мире» - попытка легитимации распределения заранее установленного бюджета и переход "трансформаторов".

По сделке между АО «ДМФА» и «трансформаторами» в рамках добровольного предложения, дочерняя компания ПАО «Детский мир» передала 100% контроль над обществом, владевшим операционными активами, доплатила еще 7 млрд. и получила 53,13% акций самого ПАО «Детский мир». Акционеры не могут эффективно защищать свои права при действиях в дочерних компаниях.

26.05.2023 ПАО «Детский мир» перестало быть учредителем АО «ДМ-Капитал» (передано в пользу АО «ДМФА»);

29.05.2023 ПАО «Детский мир перестало быть учредителем ООО «ДМ» (все операционные активы, передано в пользу АО «ДМ-Капитал»);

30.05.2023 Поступило добровольное предложение АО «ДМФА»

Таким образом, все операционные активы были отчуждены в пользу дочки за день до сделанного предложения. Напомню, что по условиям реорганизации в ООО «ДМ» передается все, кроме 31 млрд. рублей и «ДМ-Капитал». Последнее, как видно, было также отчуждено.

Во всех этих действиях, учитывая лишение права на обмен и невыгодность условий сделки для ПАО «Детский мир», акционеры имеют право обратиться в суд с иском о признании сделки по отчуждению операционных активов недействительной.

Основание – совершение крупной сделки без получения согласия общего собрания акционеров. Крупная сделка, совершенная в рамках процедуры реорганизации, не должна получать согласия, это прямо закреплено в законе. Но в нашем случае она была совершена после завершения реорганизации.

Технически «трансформаторам» ничего не мешало вынести ее на одобрение ГОСА, которое состоялось позже, закон это позволяет. И голосов для одобрения у них хватало. Но этого сделано не было. Потому что акционерам необходимо предоставлять информацию об условиях и обоснование сделки. А как обосновать фактическое лишение права на будущий обмен? Поэтому и близкие к добровольному предложению даты регистрации перехода прав неслучайны.

Также можно ставить вопрос о совершении сделки с заинтересованностью, писал об этом ранее.

К чему привело отсутствие информации об условиях сделки и деталей плана по добровольному предложению?

Акционеры не имели информации о доли владения ПАО «Детский мир» в обществе, владеющем операционными активами, после завершения добровольных предложений, вплоть до недавнего опубликования списка аффилированных лиц. И информация на сайте о том, что все активы выбыли перед сделанным обязательным предложением, должна была повлиять на принятие решений.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда, крупная сделка, совершенная в отсутствие полученного согласия, подлежит признанию недействительной по самому факту отсутствия согласия. То есть достаточно жесткая позиция. Нужно просто заявить иск. Пытаться обосновать должны ответчики.

Это самый действенный и самый правильный способ защиты прав акционерами в текущей ситуации.

На что могут полагаться «трансформаторы». Возможно, на то, что в бухгалтерской отчетности ПАО «Детский мир», на основании которой определяется является ли сделка крупной, данная сделка составляет менее 50% активов.

Если посмотрите на Интерфаксе раскрытие отчетности по РСБУ, то нет отчета за первый квартал. Как раз на его основе, по идее, должна происходить квалификация.

Позиция: дочерняя компания оценена с долгом в 20,9 млрд., а денег на счете 31 млрд. Значит отчуждение дочерней компании меньше 50% - сделка не крупная для вынесения на ОСА.

Предпринимаемые «трансформаторами» действия все же говорят о некоторых сомнениях в таком аргументе.

Крупная сделка, исходя из количественного критерия, определяется по сумме только активов, долг вычитать не надо. На конец 2022 года активы составляли 130 млрд. Потом произошло выделение всех активов, кроме 31 млрд. И вдруг сделка по отчуждению всего того, что выделено перестала быть крупной. А куда делись 100 млрд? Ответ должен быть такой, что они упаковались в 20,9 млрд., исходя из биржевой цены и вычитания долга.

Аномалия «кэшбека» в 7 млрд. проявляет себя и здесь. Эта сумма побыла на балансе ПАО, сделала соотношение 31 против 20,9 млрд. А потом вернулась «трансформаторам».

Есть в чем засомневаться.

По качественному критерию отнесения к крупной сделке проблем нет. Отчуждаются все активы и общество не может вести деятельность даже как группа компаний.

Крупная сделка - основание для требования о выкупе по справедливой цене. Временная норма об оценке на нее не распространялась.

О справедливости

По общим нормам Закона об АО право на обжалование крупной сделки имеют акционер или акционеры, владеющие более 1% голосов. В 2022 года этот барьер подняли до 5%. Эта временная норма должна была закончить действие в 2023 году. Но в конце декабря ее вновь продлили еще на полгода, как раз попадает сделка, совершенная в мае.

При этом для основной части инорезов в капиталах компаний не составит труда преодолеть этот барьер. Тогда против кого эта норма?

В ситуации «Детского мира» мы могли хотя бы попытаться набрать 1%, писал об этом ранее. На последнем ГОСА «против» голосовало более 2,5%. Эти акционеры могли пойти по пути убытков через добровольные предложения, но 1% это не 5%.

Несколько фондов инорезов (3-4) могут объединиться и заявить такой иск. Посмотрел в картотеке судебное дело Голдман Сакс против Открытия (ВТБ) по наложению обеспечительных мер на пакеты акций. От Голдман в суд приходят по три юриста. На собраниях акционеров они не голосуют, но в суде защищать права им никто не запрещает. Получается Голдман Сакс вопрос вывода средств интересует, а вопрос защиты прав в ситуации «Детского мира» - нет. Остальные фонды тоже никак себя не проявляют.

Здесь возникает вопрос о роли инорезов во всем происходящем. С одной стороны акционеры-резиденты должны быть благодарны за их неучастие в предложениях, с другой – а что дальше? Мы зависимы от осуществления ими прав на судебную защиту по самому эффективному, на мой взгляд, пути - признания крупной сделки недействительной.

Кроме того, заканчивается проработка вопроса об «обмене активами» со счетов типа «С» на активы резидентов. Перед самым Новым годом принят Указ о запрете наложения ареста на средства инорезов на счетах типа «С». А это шаг против интересов резидентов в пользу инорезов. Декларируемый смысл понятен – дать ликвидность большему количеству резидентов и запустить процесс, чтобы инорезы участвовали. Тогда при ликвидации в «Детском мире» инорезы получат деньги на счета типа «С» и могут помочь «высвободиться» инвесторам в иностранные акции. Остается не ясным, это происходит при их молчаливом согласии или как?

Акционеры «Детского мира» могут защищать свои права через п. 3 ст. 65.2 ГК путем требования возвращения утраченной доли участия. Принятое решение и завершение ликвидации, в случае невозможности ее предотвратить, очень сильно затрудняют этот путь. Произойдет «впихивание» денежной суммы вместо утраченной доли.

В этом случае акционеры могут получить убытки. По п. 3 ст. 65.2 ГК требуется доказать наличие неправомерных действий. Гражданско-правовые способы доказывания для миноритариев-физиков могут быть ограничены. В условиях, когда нас по сути лишили права на объединение для подачи иска о признании сделки недействительной, наиболее эффективным способом защиты прав становится коллективное обращение в правоохранительные органы. Некоторые моменты в ситуации «Детского мира» до конца не понятны без дополнительной информации.

Согласно ст. 201 УК в коммерческих организациях запрещены действия вопреки законным интересам организации, в том числе, в пользу третьих лиц и приводящие к убыткам граждан. Верховный суд относит к таким действиям, в том числе, совершение сделки в отсутствие необходимого согласия и последующего одобрения. Субъективная сторона таких действий может содержать причинение гражданам нравственных страданий, создания препятствий для реализации ими конституционных прав.

Этот путь – абсолютная крайность. И очень бы не хотелось по нему идти, учитывая состав органов управления.

В личные сообщения написал человек и предложил начать совместные действия по защите прав. Мотив даже не про деньги, а как реакция на все происходящее и готов нести расходы на привлечение профессиональных юристов. Согласен с тем, что ситуация цепляет своей несправедливостью, лучше бы они про возможность обмена вообще не писали. Даже задумался, писать ли один из абзацев сообщения дальше.

На форуме размещали ссылку на рассматривающийся законопроект об изменениях главы Закона об АО, касающейся приобретения акций публичной компании. В статье были упомянуты далеко не все поправки в закон. Не факт, что это связано с ситуацией в «Детском мире», но в п. 4 ст. 84.9. вносится такое изменение:

п.3 Банк России направляет лицу предписание..в случаях:

«выявление несоответствия условий предложения, указанного требования о выкупе ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации».

Раньше было: проверка пакета документов, сведений и порядок определения цены + манипулирование. Добавляют проверку на соответствие условий оферты всем нормам закона.

Манипулирование ценой заменено на «манипулирование рынком».

Аффилированные лица заменено на «связанные лица».

По ответам Банка России, как найду время, напишу отдельное сообщение. Добровольное предложение было ключевым элементом во всем происходящем. И за этим элементом осуществлялся государственный контроль. Из этих изменений можно сделать предположение, что ситуация «Детского мира» повториться больше не должна.

В этих условиях, учитывая, что осталось еще достаточно людей, которые держат акции «Детского мира» со времен коронавируса, в качестве предложения, если от «трансформаторов» еще кто-то читает:

Мы (акционеры) видим, как проходили сделки 15 марта 2023 года, как увеличивалась доля владения ДМ-Капитал, как прошли еще сделки после объявления об обязательном предложении и потери связи с операционными активами. Возможно, у вас и был какой-то план в отношении оставшихся изначально, сейчас его не видно.

По всей видимости, на балансе ПАО бюджет ограничен, но ДМ-Капитал такой самостоятельный, то владеет акциями по «байбекам», то закидывает деньги вдогонку обменивающим. Почему бы ему, руководствуясь своей инвестиционной стратегией, не купить у оставшихся акционеров их акции, пока еще идут торги на бирже? Потенциальное исковое требование они имеют именно к нему.

В соответствии со сложившейся судебной практикой при принятии решения о крупной сделке и делистинге акционеры имеют право требовать справедливую компенсацию путем направления требования непосредственно с указанием цены. Формально таких решений не принято, в этом и проблема.

В настоящий момент акционеры имеют возможность направить требование с указанием цены по средством «биржевого стакана» и наконец закрыть вопрос своего участия в ПАО «Детский мир».

Интернет большая деревня, поэтому одновременно с этим:

Дорогие наши инорезы, получается действительно дорогие, ваше неучастие в голосовании обходится нам дороговато. Собираетесь ли вы защищать свои права? Нам голосов не хватает. Да и юристы у вас квалифицированные. Сейчас возможная продажа видится лучшим исходом, но акционером «Детского мира» есть желание оставаться принципиально.

Почитал всё внимательно. Написано толково, подробно и понятно.
Ситуация сложная, но не безнадёжная. Если ЦБ не будет ставить нам рогатки (уверен - специально не будет, но могут возникнуть обстоятельства...), то можно побороться. К сожалению, сам не юрист, а тут нужны профи.
Да, нарвались на жуликов, вспомнилась история ДВМП. Но Детский Мир не стратегический актив, за него гос-во бороться не будет. Если обратимся, то возможно, поможет. Совместный иск поддержу своим немаленьким пакетом.

+ Тоже поддержу иск своим также немалым пакетом.

Присоединяюсь к инициативе и поддержу иск.

Если Ирбис возьмется за организацию этого дела, так он самый подготовленный с юридической точки зрения, предлагаю всем остальным участникам покрыть его часть затрат! Так будет честно.
Думаю надо собрать пул из нескольких человек и запустить дело! Другие примкнут походу пьесы.

Ну что, дорогие акционеры Детского Мира, действуем?

в РФ нет ни одного прецедента, когда миноры что-то отсудили

Нужно дождаться итогов ВОСА: 14 февраля 2024 г. и посмотреть что там примут. Есть шанс, что это изначально какая-то "игра" и ее суть проясниться в самом финале. Сейчас не только ДМ, но и многие другие компании "мутят" разные схему с отжимом акций с рынка и смен форм владения .
Но если ДМ в итоге пойдет до конца с киданием миноров - то я точно за иск и финансовые издержки уже не играют роли.
кстати есть еще интересный момент: они выкупали акции у нерезов по цене около 60 руб ( при выкупе у резидентов по 71,5), но с 2022 г. вообще то действует Закон, что выкупать у нерезов можно только при наличии оценки и цены выкупа у нерезов со скидкой не менее 50% от оценки . Т.е. по идее , есть шанс что где-то была оценка и ее результаты еще могут как-то всплыть.

Согласен!
Я бы готовился к худшему развитию ситуации
Поэтому предлагаю создать пул акционеров, которые готовы реально пойти дальше

А его никогда и не будет, если акционеры будут продолжать сидеть с поджатым хвостом. Чтобы что то изменилось, надо не плевки в лицо считать, а вставать и бороться. Одному это сложно сделать, но нас много и мы этим к сожалению не пользуемся

Я вот други одного понять не могу, кто продаёт по таким ценам?
Если уж собрались на выход, то ставьте свои заявки по высшей границе. Пусть берут с потолка.
Сами ведь даёте возможность.

Вполне возможно, что акции не продают, а переливают с одного счёта на другой, изменяя таким образом цену бумаги, пытаются психологически воздействовать на акционеров... вытряхивают из бумаги.

Я вот особенно в этой истории с ДМ не могу понять на каких основаниях они выкупали акции у нерезидентов. Ведь с 2022г все сделки по выкупу акций у недружественных нерезидентов должны проводиться в соответствии с целым рядом ограничений Постановлений Правительства и Указов Президента. И там четко фигурирует: 1) необходимость независимой оценки, 2) дисконт не менее 50% от этой оценки. Вот удобная подборка всех актов на ту тему: https://www.klerk.ru/user/1959016/571620
Т.е. объявляя выкуп у нерезидентов по 60р и еще с разными опциями оплаты ( на счета тип С или иначе) по идее, чтобы не нарушать Законы они должны были оценку независимую иметь.

И интересно, что Магнит проводя в 2023г аналогичный выкуп у нерезидентов открыто и честно говорил, что выкупает с разрешения Правкомиссии с дисконтом 50% https://quote.rbc.ru/news/article/649059a79a794...

Т.е. либо у ДМ тоже есть оценка ( где 60р для цены у нерезидентов - это с учетом скидки не менее 50% от оценки) или они Законы нарушали. Что думаете на эту тему?

Не заморачивайтесь (пока) на эту тему.
Ирбис и об этом тоже написал, перечитайте.
Тупо ждём развития событий... имхо, игра это всё... либо уголовка, что сомнительно.

У меня вопрос к присутствующим. Было несколько выкупом по 71 руб. за акцию. Почему вы не продали по 71 ? Наверное, вы считаете, что цена должна быть выше. Почему вы так считаете?
Читаю эту ветку, пытаюсь понять вашу логику. Спасибо!

Ну что, голосовать будем?
Ирбис, что по голосованию, идём?

Проблема в праве на обмен в непубличную компанию

Согласен с мнением юзеров, которые за инициативу координации и объединения. Но, к сожалению, прогноз именно по голосованию пессимистичный. Все решают инорезы. Всякое может быть, но было бы странным их внезапное голосование. Думаю не стоит слишком сильно переносить какие-то психологические надежды на другую дату.

Но если вас приободрит, то да, будем голосовать )

По вопросу моей активной роли в координации отписал в личные сообщения. За участие в инициативах, но именно эта роль - не мой скилл

Консультация профессиональных юристов, тем, кто остается держать, нужна обязательно. Чем раньше, тем лучше, выбранный мной путь они могут посчитать неправильным, сложным или не дающим нужного результата. Все же я аналитик в узкой сфере и переключился вынужденно. В любом случае, где-то должны все вместе оказаться. На связи.

Хотелось бы обратиться к тем, кто читает форум. Если вы юрист по нашей теме, особенно неравнодушный ко всему происходящему и видите какие-либо перспективы, то помощь бы нам не помешала. Желание людей финансировать было заявлено.

Слова уважения всем, кто не смотря на давление и обстоятельства, продолжил оставаться владельцем акций. Пусть даже со стороны это может показаться нерациональным

Еще по одному моменту отпишу.

На мой взгляд, потенциально может иметь значение, когда были приобретены акции.

Есть две важные даты: 7 ноября 2022 (пресс-релиз) и дата объявления об условиях добровольного предложения с обменом.

Попадалось одно дело, там миноритарию удалось взыскать убытки, если не ошибаюсь, в деле против ПАО "Иркутскэнерго".

К удивлению, но суд вновь встал на сторону миноритария. Компания должна была сделать обязательное предложение, но не делала его. Миноритарий не дождался и продал акции на бирже. А компания затем объявила об оферте, которая была на более высоком уровне. Суд взыскал убытки с разницы.

Но там был один момент. Удивляет глубина решения суда. Были взысканы убытки только с той части пакета, которой он владел до момента возникновения обязанности направить обязательное предложение. А с той части, которую он приобрел после - нет. Логика такая: уже видел, что обязанность нарушается, значит взял на себя соответствующие риски.

Прошу обратить внимание на это тех, кто собирается защищать права. И при необходимости, опять же, проконсультироваться с юристами.

У нас тоже на сайте есть формулировка что-то вроде "принимайте решение в соответствии со своей инвестиционной стратегией". Долго писать про это, но вопрос сложный.