На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.
Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.
Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы советы директоров реорганизуемых компаний могли избежать подобных ошибок.
Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и соответственно имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом, привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».
Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.
Согласно п. 3 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене (а не по «ценам», что еще раз подчеркивает волю законодателя на установление единой цены выкупа голосующих акций), определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-ВР) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию. Дисконт, возникающий на рынке между стоимостью обыкновенных и привилегированных акций, в большинстве случаев является оценкой рисков низкого качества корпоративного управления, а не разницей в правах обыкновенных и привилегированных акций и не может учитываться при установлении разной цены выкупа и коэффициентов конвертации обыкновенных и привилегированных акций, так как при слиянии конвертируются изначально сделанные взносы в уставный капитал общества.
УАЗ опубликовал годовую отчетность по РСБУ. По линии выручки сюрпризов нет - почти 28 млрд руб. Себестоимость оказалась несколько выше наших прогнозов (25,2 млрд руб.), в результате прибыль от продаж приблизилась к 1,3 млрд руб. БОльшие, чем ожидалось, прочие расходы привели к тому, что по итогам четвертого квартала компания получила убыток примерно в 226 млн руб. Это не позволило превысить отметку по чистой прибыли 1 млрд руб. (только 985 млн руб.)
В целом результаты оказались чуть хуже нашего прогноза. В данном случае для нас эта отчетность важна не сама по себе (акций УАЗа в наших портфелях нет), а в привязке к будущей консолидированной отчетности группы Соллерс, куда входит предприятие. Мы также ожидаем прояснения ситуации относительно величины утилизационного сбора, которая способна оказать немалое влияние на экономику производителей автомобилей.
В случае с УАЗом обращаем внимание на то, что Соллерс владеет 82,5% уставного капитала УАЗа, а еще 13,19% находится в собственности государства. В этом плане важным представляется судьба госпакета, так как в случае его приватизации Соллерс получит законное право на принудительный выкуп миноритарных долей. Также представляется важным, что компания при наличии чистой прибыли не платит дивиденды по привилегированным акциям (в уставе дивиденд прописан как процент от чистой прибыли). Это обстоятельство, на наш взгляд, является грубым нарушением прав акционеров-владельцев привилегированных акций и потенциально может быть оспорено в суде.
Ируктскэнерго собирается продолжать вложения в непрофильный бизнес. Генеральный директор энергетической компании Евгений Федоров дал интервью газете «Коммерсант», в котором рассказал о перспективных инвестиционных проектах. Оказывается, энергокомпания собирается начать уже в этом году строительство сталеплавильного завода в Иркутской области, сырьем для которого должен выступить образующийся в Иркутском регионе лом, а продукцией – арматура. К преимуществам такой инвестиции гендиректор относит логистическую составляющую, а также тот факт, что новый завод станет крупным потребителем энергии самой Иркутскэнерго.
На наш взгляд, подобный проект имеет право на жизнь. Но возникает вопрос: почему такой бизнес должен расти внутри энергокомпании? Почему миноритарные акционеры, решившие инвестировать в гидрогенерацию, вынуждены нести риски металлургической отрасли? Если у компании есть свободные деньги, и она не видит перспектив развития своего профильного бизнеса, то логичным выглядит вариант о принятии решения о выплате дивидендов. А уже после выплат мажоритарные акционеры, желающие строить сталеплавильные заводы, могут осуществлять такие проекты в рамках других, независимых от Иркутскэнерго, структур. К слову, это не единственный факт вложения Иркусткэнерго в непрофильный бизнес – не так давно компания объявила о строительстве центра обработки данных с инвестиционным бюджетом в 2,5 млрд рублей.
В целом мы разделяем точку зрения другого крупного акционера Иркутскэнерго – Интер РАО, представители которого в совете директоров последовательно голосовали против сомнительных вложений в непрофильные активы. Мы также считаем, что подобные инвестиции не связаны с развитием основного бизнеса и снижают стоимость компании «Иркутскэнерго»
19 марта ОАО «МТС» опубликовало отчетность за 2012 год по US GAAP. Выручка компании увеличилась менее чем на 1% г/г, что совпало с нашими ожиданиями. Неуклонно растет доля доходов от продажи телефонов и оборудования в общей выручке: по итогам 2012 года этот показатель составил 7,5% и на треть обеспечил прирост выручки. Растущее влияние данного сегмента связано с расширением розничной сети компании и повышения доли смартфонов в объеме продаж. Что касается профильного сегмента бизнеса компании, выручка от услуг мобильной связи во всех регионах присутствия выросла на 3,6%. Такой рост доходов обусловлен прежде всего ростом ARPU (средний объем выручки на 1 абонента), что менеджмент компании связывает с ростом потребления голосовых услуг и сервисов передачи данных. В сегменте фиксированной связи компания показывает более скромную динамику: выручка за год выросла на 0,4%. Несмотря на растущую абонентскую базу, более конкурентная среда в этом сегменте привела к снижению ARPU на 3%.
Стоит отметить, что даже при значительных расходах компании, связанных с бизнесом в Узбекистане, менеджмент сумел оптимизировать структуру себестоимости, снизив долю коммерческих расходов в выручке до 5,7% и увеличить маржу скорректированной OIBDA до 42,6%. Руководство компании рассчитывает на поддержание маржи OIBDA на уровне 41-42% в 2013-2015 гг.
Чистая прибыль МТС снизилась по итогам года на 30,2% до чуть более 1 млрд долл. США. Тем не менее, этот результат оказался несколько выше наших ожиданий и прогнозов других участников рынка. Указанное снижение прибыли вызвано включением в себестоимость разовых статей, связанных с ситуацией в Узбекистане: компания оценила обесценение своих активов в этом регионе в размере 579 млн долл. США, а также отразила резерв в размере 500 млн долл. США под налоговые и антимонопольные обязательства, которые могут возникнуть в результате различных судебных разбирательств. По нашим прогнозам чистая прибыль компании по итогам 2013 года составит более 1,8 млрд долл. США на фоне изменения структуры выручки, усилий компании по сокращению издержек и благоприятной конкурентной ситуации в сегменте мобильной связи.
В связи с тем, что строительство сетей третьего поколения находится в завершающей стадии, руководство компании планирует снижать уровень капитальных затрат в ближайшие 3 года. Если в 2012 году доля CAPEX в выручке составила более 23%, то к 2015 году этот показатель предполагается снизить до 18%. Активности в сегменте M&A компания не планирует, поэтому нет оснований и для роста чистого долга компании.
В заключение стоит отметить, что МТС планирует увеличить суммарный объем дивидендных выплат по итогам 2012-2014 гг. до 114 млрд рублей. Однако это обстоятельство не меняет нашего отношения к компании. Исходя из наших прогнозов чистой прибыли, акции МТС торгуются исходя из P/E 2013 10,3, что существенно превышает оценку российского фондового рынка в целом. Они не входят в число наших приоритетов, так как мы видим более интересные инвестиционные возможности в других секторах фондового рынка.
Оставить комментарий
