МОСКВА, 13 ноя - РАПСИ, Сергей Феклюнин. Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ во вторник подтвердил законность расторжения Всероссийским научно-исследовательским институтом авиационных материалов (ВИАМ) лицензионного договора, по которому разработанный институтом сплав использовало ЗАО «Алкоа СМЗ» («дочка» американской Alcoa), сообщили РАПСИ в суде.
Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление Федерального арбитражного суда Московского округа (ФАСМО), отклонив жалобы, поданные на него ЗАО «Алкоа СМЗ» (ранее – ОАО «Самарский металлургический завод»), ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» и ОАО «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод».
ПРЕДЫСТОРИЯ СПОРА
Как следует из материалов дела, ВИАМ и ОАО "Объединенная компания "Сибирский Алюминий" (ОКСА) в 2001 году заключили лицензионный договор, по которому институт передал компании права на использование изобретения "Высокопрочный сплав на основе алюминия и изделие, выполненное из этого сплава". Этот сплав использует в авиа- и машиностроении.
В соответствии с договором право использования изобретения получил также Самарский металлургический завод, являвшийся тогда филиалом ОКСА.
Позже акционеры ОКСА приняли решение о реорганизации, в результате которой из компании выделились ОАО "Самарский металлургический завод" (ОАО "СМЗ", затем – ЗАО «Алкоа СМЗ») и ОАО «Саянская фольга» (ныне - ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ»). ОАО «ОКСА» впоследствии было переименовано в ОАО "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый завод".
В декабре 2001 года ВИАМ, ОКСА и ОАО "СМЗ" подписали изменение к лицензионному договору, по которому решили считать СМЗ стороной по договору со всеми правами и обязанностями, принадлежащими ОКСА, и исключительным правопреемником ОКСА.
Однако Роспатент в 2008 году по заявлению ВИАМ расторг этот лицензионный договор, в связи с чем ЗАО "Алкоа СМЗ" обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском о признании недействительной односторонней сделки ВИАМ по расторжению соглашения.
РЕШЕНИЯ СУДОВ
Арбитраж Москвы, рассматривая дело повторно после его возвращения из кассационной инстанции, в мае 2011 года полностью удовлетворил иск. Это решение в сентябре оставил без изменения Девятый арбитражный апелляционный суд.
Суды отклонили доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют документальные подтверждения правопреемства истца по лицензионному договору с ОАО «ОКСА», а в разделительном балансе отсутствуют сведения о передаче ОАО «СМЗ» каких-либо нематериальных активов. Суды сделали вывод о переходе к истцу прав и обязанностей лицензиата по договору в результате универсального правопреемства при реорганизации ОКСА.
Суды также учли доводы истца, который заявил, что в течение семи лет перечислял институту лицензионные платежи (роялти) и ВИАМ их принимал и, более того, выставлял счета на оплату именно истцу.
Как установили суды, односторонняя сделка ответчика по расторжению лицензионного договора не соответствует положениям этого договора.
Судебные акты двух инстанций обжаловали в кассационном суде ВИАМ и ОАО "Каменск-Уральский металлургический завод" (КУМЗ), которому институт передал права на использование сплава после расторжения договора с «Алкоа СМЗ».
ФАСМО отменил акты нижестоящих инстанций. Кассационная инстанция исследовала разделительный баланс ОКСА и признала, что в них отсутствуют конкретные сведения о передаче от ОКСА к «Алкоа СМЗ» исключительных прав по спорному договору.
С учетом этого ФАСМО также признал недействительным в силу ничтожности подписанное сторонами допсоглашение к договору об изменении лицензиата, ввиду несоблюдения формы договора, предусматривающей его обязательную регистрацию в Роспатенте.
МНЕНИЕ ТРОЙКИ СУДЕЙ ВАС РФ
Коллегия из трех судей ВАС РФ, передавая дело на рассмотрение Президиума, рекомендовала отменить постановление кассационного суда и оставить в силе решения предыдущих инстанций.
По мнению тройки судей, при реорганизации ОКСА в форме выделения произошло универсальное правопреемство, в силу которого к истцу перешел весь комплекс прав и обязанностей, в том числе исключительные права по спорному лицензионному договору, которые не были упомянуты в разделительном балансе. При этом юрлица, образованные в результате реорганизации, не оспаривали переход прав и обязанностей лицензиата по договору к «Алкоа СМЗ».
Коллегия также согласилась с доводом о том, что ВИАМ, принимая текущие отчисления (роялти) от общества «Алкоа СМЗ» и выставляя ему соответствующие счета, фактически признал истца лицензиатом по договору.
Президиум ВАС РФ не согласился с выводами коллегии судей и оставил в силе решение суда кассационной инстанции.
Alcoa является ведущим мировым производителем первичного алюминия, алюминиевых изделий и глинозема. На предприятиях компании в 31 стране мира работает около 59 тысяч человек. В России Alcoa работает с 1993 года. В 2005 году компания приобрела два крупнейших предприятия по производству алюминиевых полуфабрикатов в России: Самарский металлургический завод (сейчас ЗАО "Алкоа СМЗ") и Белокалитвинское металлургическое производственное объединение (ЗАО "Алкоа Металлург Рус"). С 2005 года Alcoa инвестировала в их модернизацию более 750 миллионов долларов.
При перепечатке и цитировании (полном или частичном) ссылка на РИА "Новости" обязательна. При цитировании в сети Интернет гиперссылка на сайт http://ria.ru обязательна.
Комментарии отключены.
