ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 111024, г. Москва, ул. Душинская, д. 7 стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047796362305
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7722514880
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55033-Е
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.rosinter.ru/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?... 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.08.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 25 августа 2022 г.;
- место проведения общего собрания акционеров эмитента (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1;
- время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо для данной формы проведения общего собрания.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- по вопросу 1 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 11 279 159 голосов;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (69,17 %).
- по вопросу 2 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 11 279 159 голосов;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (69,17 %).
- по вопросу 3 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 11 279 159 голосов;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (69,17 %).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, c Банком ВТБ (ПАО).
2. Предоставление согласия на совершение сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, c Банком ВТБ (ПАО).
3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, c Банком СОЮЗ (АО).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам;
по вопросу 1 повестки дня общего собрания:
Результаты голосования:
"за" – 11 279 159 голосов (100,00 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение № 5 от 30 мая 2022 г., изменяющее условия ранее заключенной Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора поручительства № 02766/МР-ДП1 от 27 сентября 2018 г. («Договор поручительства»), в соответствии с нижеследующим:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ИНН 7702070139 («Кредитор»), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель», «Общество»), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», ИНН 7737115648 («Заемщик», выгодоприобретатель).
Предмет и иные существенные условия сделки: Поручитель соглашается обеспечивать исполнение обязательств Заемщика с учетом следующих изменений условий обеспечиваемого обязательства (действующего кредитного соглашения № 02766/МР от 27 сентября 2018 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком):
- уплата основного долга за март – август 2022 г. переносится на последующие периоды без изменения срока окончательно погашения кредита;
- уплата процентов за март – август 2022 г. переносится равными платежами на оставшиеся периоды, капитализация процентов на проценты не производится.
Цена сделки: не более, чем 2 883 522 339 (два миллиарда восемьсот восемьдесят три миллиона пятьсот двадцать две тысячи триста тридцать девять) рублей 13 копеек, что составляет 63,51 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 62,23 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора поручительства.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 5 от 30 мая 2022 г. к Договору поручительства.
по вопросу 2 повестки дня общего собрания:
Результаты голосования:
"за" – 11 279 159 голосов (100,00 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
2. Предоставить согласие на заключение сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, - заключение между Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) договоров поручительства / дополнительных соглашений к договорам поручительства («Поручительства») в целях обеспечения обязательств дочерней компании Общества - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» по ранее заключенным кредитным соглашениям между ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» и Банком ВТБ (ПАО) и дополнительным соглашениям к ним, а также по кредитным соглашениям (договорам) и дополнительным соглашениям к ним, планируемым к заключению в будущем …
Настоящее согласие на совершение сделки (сделок) действительно в течение 4 (четырех) лет.
Не раскрывать информацию об условиях и сторонах, выгодоприобретателях данных сделок в соответствии с Положением Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» до момента их совершения.
по вопросу 3 повестки дня общего собрания:
Результаты голосования:
"за" – 11 279 159 голосов (100,00 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Дополнительное соглашение № 18 от 29 июня 2022 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (далее – «Договор поручительства») на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество), ИНН 7714056040 (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (ИНН 7737115648) (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет и иные существенные условия сделки: изменение условий ранее подписанного Договора поручительства, заключенного между Поручителем и Банком в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в соответствии с нижеследующим:
- Лимит гарантий: 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек,
- гарантии могут предоставляться Гарантом в рамках Лимита гарантий по 31 декабря 2022 г.
Цена сделки: не более, чем 474 974 000 (четыреста семьдесят четыре миллиона девятьсот семьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек, что составляет 10,46 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 9,70 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора поручительства.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 18 от 29 июня 2022 г. к Договору поручительства.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 4-2022 от 26.08.2022 г.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922.\
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E...
