всем привет, у кого префы и кому обидно оказаться в пролете с выкупом обычки по бросовой цене напишите мне - подготовим Вам жалобу в ЦБ о такой несправдливости. По закону Общество обязано размещать акции по рыночной цене а не в сотни раз дешевле!
Прошу указать закон запрещающий разместить акции по "заниженной цене" среди акционеров для сохранения размера их доли. А также причину по которой должны были дать право претендовать на выкуп тех акций которых у него не было.
1. В нарушение статей 38, 77 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) дополнительные акции размещаются по номинальной, а не по рыночной стоимости. По номинальное цене можно размещать если рыночная цена ниже номинальной - об этом говорит Закон! 2. Посредством дополнительной эмиссии Варьеганефтегаз увеличивает активы на 1,8 млн. рублей, что составляет всего лишь 0,000000001% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 31.12.2023 г., при этом количество размещенных акций увеличивается в1,3 раза. Для того чтобы привлечь в общество 1,8 млн рублей инвестиций, достаточно дополнительно выпустить всего 600 новых акций по рыночной стоимости (3000,00 рублей за 1 акцию), то есть лишь 0,0000001% новых акций от уже размещенных акций, а не 18 млн. новых акций. 3. Дополнительная эмиссия акций на предложенных условиях крайне невыгодна для общества (недополученный доход исчисляется десятками млрд рублей), а также совершается в ущерб правам и законным интересам акционеров, пакеты акций которых «размываются». 4. Эмитенту, как и Регистратору, достоверно известно о размещении дополнительных акций по нерыночной цене, поскольку акции торгуются на Московской бирже
владельцы префов не имеют права на преимущественное право выкупа акций в пропорциональное величине, они существенно размываются, принадлежащий им капитал сокращается
Прошу указать закон запрещающий разместить акции по "заниженной цене" среди акционеров для сохранения размера их доли. А также причину по которой должны были дать право претендовать на выкуп тех акций которых у него не было.
1. В нарушение статей 38, 77 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) дополнительные акции размещаются по номинальной, а не по рыночной стоимости. По номинальное цене можно размещать если рыночная цена ниже номинальной - об этом говорит Закон! 2. Посредством дополнительной эмиссии Варьеганефтегаз увеличивает активы на 1,8 млн. рублей, что составляет всего лишь 0,000000001% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 31.12.2023 г., при этом количество размещенных акций увеличивается в1,3 раза. Для того чтобы привлечь в общество 1,8 млн рублей инвестиций, достаточно дополнительно выпустить всего 600 новых акций по рыночной стоимости (3000,00 рублей за 1 акцию), то есть лишь 0,0000001% новых акций от уже размещенных акций, а не 18 млн. новых акций. 3. Дополнительная эмиссия акций на предложенных условиях крайне невыгодна для общества (недополученный доход исчисляется десятками млрд рублей), а также совершается в ущерб правам и законным интересам акционеров, пакеты акций которых «размываются». 4. Эмитенту, как и Регистратору, достоверно известно о размещении дополнительных акций по нерыночной цене, поскольку акции торгуются на Московской бирже
владельцы префов не имеют права на преимущественное право выкупа акций в пропорциональное величине, они существенно размываются, принадлежащий им капитал сокращается
Сложный момент, но поискав информацию, нашел следующее. 1. Практика в судах показывает, что это АО может занизить цену дополнительных акций, но чтобы это признали нелегитимным, акционер должен доказать, что дополнительная эмиссия нарушает его права. А с этим как раз проблема. Тут никакого нарушения нет. Всем дают возможность сохранить свою долю в том же размере через покупку равного количества по символической цене.
Акционер должен подтвердить, что дополнительная эмиссия акций нарушает его права. Важную роль в этом играет соответствие цены, по которой предполагается эмиссия акций, их рыночной стоимости. Например, корпорация вместо того, чтобы выпустить 100 дополнительных акций по рыночной цене 3 тыс. руб., выпускает эти акции по заведомо более низкой цене (предположим, 100 руб.). То есть фактически привлекается незначительная сумма денежных средств, но вместе с тем может произойти существенное изменение общего количества акций. Именно так зачастую и происходит «размытие» пакетов акций, принадлежащих акционерам. Согласно ст.ст. 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» цена размещения дополнительных акций определяется советом директоров общества исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. Когда суды толкуют указанные нормы права, они подчеркивают, что привлечение оценщика для определения стоимости одной акции — это право, а не обязанность общества. При этом оценка рыночной стоимости одной дополнительной акции носит рекомендательный характер (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2006 по делу № А79-12850/2005, Северо-Кавказского округа от 16.07.2009 по делу № А32-17731/2008-55/247, Северо-Западного округа от 16.02.2011 по делу № А56-23664/2010, Московского округа от 05.08.2014 по делу № А40-88941/13, определение ВАС РФ от 29.06.2011 по делу № А56-23664/2010). Более того, в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 24.12.2010 по делу № А32-5195/2010 суд прямо указал, что Закон № 208- ФЗ не устанавливает критериев, из которых должен исходить совет директоров при определении рыночной стоимости дополнительно размещаемых акций общества. Источник: https://www.law.ru/article/21271-qqap-17-m1-24-...
2. а что тут нарушено ? увеличение активов в нашем случае проходит с учетом интересов текущих акционеров, а в твоем примере 3. если акционеры согласны, то о какой невыгоде речь ? если цель не заработать, то за прибылью не гонятся 4. и ? 5. как именно их доля размывается ?
1. В нарушение статей 38, 77 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) дополнительные акции размещаются по номинальной, а не по рыночной стоимости. По номинальное цене можно размещать если рыночная цена ниже номинальной - об этом говорит Закон! 2. Посредством дополнительной эмиссии Варьеганефтегаз увеличивает активы на 1,8 млн. рублей, что составляет всего лишь 0,000000001% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 31.12.2023 г., при этом количество размещенных акций увеличивается в1,3 раза. Для того чтобы привлечь в общество 1,8 млн рублей инвестиций, достаточно дополнительно выпустить всего 600 новых акций по рыночной стоимости (3000,00 рублей за 1 акцию), то есть лишь 0,0000001% новых акций от уже размещенных акций, а не 18 млн. новых акций. 3. Дополнительная эмиссия акций на предложенных условиях крайне невыгодна для общества (недополученный доход исчисляется десятками млрд рублей), а также совершается в ущерб правам и законным интересам акционеров, пакеты акций которых «размываются». 4. Эмитенту, как и Регистратору, достоверно известно о размещении дополнительных акций по нерыночной цене, поскольку акции торгуются на Московской бирже
владельцы префов не имеют права на преимущественное право выкупа акций в пропорциональное величине, они существенно размываются, принадлежащий им капитал сокращается
Сложный момент, но поискав информацию, нашел следующее. 1. Практика в судах показывает, что это АО может занизить цену дополнительных акций, но чтобы это признали нелегитимным, акционер должен доказать, что дополнительная эмиссия нарушает его права. А с этим как раз проблема. Тут никакого нарушения нет. Всем дают возможность сохранить свою долю в том же размере через покупку равного количества по символической цене.
Акционер должен подтвердить, что дополнительная эмиссия акций нарушает его права. Важную роль в этом играет соответствие цены, по которой предполагается эмиссия акций, их рыночной стоимости. Например, корпорация вместо того, чтобы выпустить 100 дополнительных акций по рыночной цене 3 тыс. руб., выпускает эти акции по заведомо более низкой цене (предположим, 100 руб.). То есть фактически привлекается незначительная сумма денежных средств, но вместе с тем может произойти существенное изменение общего количества акций. Именно так зачастую и происходит «размытие» пакетов акций, принадлежащих акционерам. Согласно ст.ст. 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» цена размещения дополнительных акций определяется советом директоров общества исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. Когда суды толкуют указанные нормы права, они подчеркивают, что привлечение оценщика для определения стоимости одной акции — это право, а не обязанность общества. При этом оценка рыночной стоимости одной дополнительной акции носит рекомендательный характер (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2006 по делу № А79-12850/2005, Северо-Кавказского округа от 16.07.2009 по делу № А32-17731/2008-55/247, Северо-Западного округа от 16.02.2011 по делу № А56-23664/2010, Московского округа от 05.08.2014 по делу № А40-88941/13, определение ВАС РФ от 29.06.2011 по делу № А56-23664/2010). Более того, в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 24.12.2010 по делу № А32-5195/2010 суд прямо указал, что Закон № 208- ФЗ не устанавливает критериев, из которых должен исходить совет директоров при определении рыночной стоимости дополнительно размещаемых акций общества. Источник: https://www.law.ru/article/21271-qqap-17-m1-24-...
2. а что тут нарушено ? увеличение активов в нашем случае проходит с учетом интересов текущих акционеров, а в твоем примере 3. если акционеры согласны, то о какой невыгоде речь ? если цель не заработать, то за прибылью не гонятся 4. и ? 5. как именно их доля размывается ?
В пп. 12, 13, 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г.) указано, что общество обязано доказать разумную необходимость увеличения уставного капитала, недостаточность собственных денежных средств для осуществления инвестиций и отсутствие негативных последствий для миноритарных акционеров. В решениях по конкретным делам (А32-12542/2020, А40-18397/2023) суды кассационной инстанции и Верховный Суд ориентируют нижестоящие суды на выяснение разумной необходимости, то есть экономической целесообразности, увеличения уставного капитала, и того, не приводит ли увеличение капитала в нарушению прав и законных интересов как общества, так и его акционеров. Доп.эмиссия невыгодная обществу – оно почти даром отдает свои акции одному акционеру, который, по имеющимся сведениям, контролирует общества – налицо явная заинтересованность. Таким образом, Верховный Суд в обобщениях судебной практики и в решениях по конкретным делам четко сформулировал, что в корпоративных спорах об увеличении уставного капитала в обязательном порядке подлежит установлению разумная необходимость этой операции.
Ущерба же живым акционерам нет, их доли остаются без изменения так как выкуп допки проходит по символической цене, которую могут позволит себе все. Хочу отметить, что допка бывает и выгодной обществу, но может при этом быть невыгодной минорщикам в случае если выкуп будет по рыночной стоимости. Предполагаю, что с учетом отсутствия вреда минорщикам, разумную необходимость им будет доказать проще.
Доп.эмиссия невыгодная обществу – оно почти даром отдает свои акции одному акционеру, который, по имеющимся сведениям, контролирует общества – налицо явная заинтересованность.
Да 100%. Смешно читать про полезность допки. Размытие доли акционеров, и неизвестно, кто будет участвовать. Точнее, кто сможет. Может кто надо, тот все и выкупит. А обычный минор будет как дурачок все ждать, когда его заявку одобрят/исполнят.
Выйду сегодня. И так хорошо заработал. А вот эти все допки, это без меня. Оставлю пару лотов символических, что бы иногда поглядывать, что с компанией
В Ассоциацию поступают обращения частных инвесторов о возможном нарушении прав и имущественных интересов миноритарных акционеров ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» в связи с проведением дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по цене в десятки тысяч раз ниже рыночной.
Объем допэмиссии составит 100 % от уже размещенной величины обыкновенных акций. Цена каждой дополнительной размещаемой акции установлена в размере номинальной стоимости — 10 (Десять) копеек.
При этом на 04.07.2024 г. (дата, предшествующая заседанию Совета директоров, на котором была установлена цена размещения) рыночная цена одной обыкновенной акции на закрытии биржевых торгов составляла 2 786 рублей, то есть в 27 860 (Двадцать семь тысяч восемьсот шестьдесят) раз выше, чем её цена, по которой осуществляется дополнительная эмиссия.
Статьёй 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что оплата акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров исходя из рыночной стоимости акций.
Указанная норма Закона не предполагает произвольного определения стоимости дополнительного выпуска акций и фактически устанавливает запрет на размещение акций по цене, не соответствующей рыночной.
Размещение дополнительных акций по их номинальной стоимости нарушает права и законные интересы миноритарных акционеров, владеющих привилегированными акциями (24,5% от уставного капитала), поскольку приведёт к уменьшению их долей в капитале общества за счет увеличения доли мажоритарного акционера, владеющего подавляющим количеством обыкновенных акций.
Учитывая, что владельцы привилегированных акций согласно ст. 40 Закона не имеют права участия в дополнительной эмиссии, она приведет к существенному размытию их доли, что повлечет снижение суммы дивидендов, приходящихся на привилегированную акцию (в случаях, когда прибыль на обыкновенную акцию будет превышать установленный в Уставе норматив по выплатам на привилегированную акцию).
Кроме того, очевидна явная несоразмерность величины привлекаемого капитала с количеством дополнительно размещаемых обыкновенных акций.
По данным последней раскрытой бухгалтерской отчетности (9 мес. 2023 г.) собственный капитал общества составлял 55,5 млрд. руб. В результате допэмиссии количество обыкновенных акций увеличится на 100%, но общество привлечет всего лишь 0,0019 млрд. руб. или 0,00003 (Ноль целых и три стотысячных) процента от капитала.
При таких обстоятельствах проведение дополнительной эмиссии очевидно преследует какую-то иную цель, не связанную необходимостью финансирования деятельности общества.
Инвесторы опасаются, что возможной целью дополнительной эмиссии является доведение мажоритарным акционером своего пакета до величины 95%, чтобы получить право направить миноритарным акционерам требование о принудительном выкупе (ст. 84.8 Закона).
Принимая во внимание фактические обстоятельства финансового положения ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» и высокий уровень достаточности капитала, дополнительный выпуск акций не даёт сколь-либо значимого увеличения экономических выгод для общества, не является необходимым для продолжения деятельности общества, но при этом значительно уменьшает (размывает) доли владения миноритарных акционеров (в т.ч. владельцев привилегированных акций), увеличивая долю владения контролирующего акционера.
С учётом правовых позиций Верховного Суда РФ, при отсутствии увеличения экономических выгод общества, уменьшение в уставном капитале доли миноритарных акционеров (в т.ч. владельцев привилегированных акций) не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав одних акционеров (контролирующих) с нарушением прав других акционеров (миноритарных).
Ассоциация разделяет озабоченность частных инвесторов, так как решение, принятое общим собранием акционеров ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» может расцениваться как достаточно серьезное по своим последствиям вторжение в сферу экономических интересов миноритарных акционеров и вызывает вопросы с точки зрения его разумности и добросовестности. Кроме того, оно может нарушать не только нормы Закона «Об АО», но и баланс законных прав и интересов между контролирующим и миноритарными акционерами, что является недопустимым согласно ст. 10 ГК РФ.
Действия эмитента могут создать опасный прецедент для российского фондового рынка и, прежде всего, для инвесторов, владеющих привилегированными акциями, которые, в силу Закона «Об АО», лишены преимущественного права участия в дополнительной эмиссии.
Ассоциация направила в Банк России обращение о необходимости обеспечения защиты законных прав и имущественных интересов миноритарных акционеров в рамках процедуры дополнительной эмиссии акций ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз».
Да, но только при приобретении таких пакетов после вступления закона в силу
Я не буду говорить о нюансах законодательства и обратной силы закона. Вам стоит задуматься о готовящейся доп эмиссии и то как она влияет на ситуацию.
ps я рад, что в теме есть конструктивное обсуждение ситуации и говорю вам спасибо
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, а о каком «законе, вступающем в силу осенью» и якобы меняющем правила о выкупах акций, говорится в этой ветке? Том самом, который меняет правила об обязательных предложениях и который пока что всего лишь законопроект? Спасибо!
Я не буду говорить о нюансах законодательства и обратной силы закона. Вам стоит задуматься о готовящейся доп эмиссии и то как она влияет на ситуацию.
ps я рад, что в теме есть конструктивное обсуждение ситуации и говорю вам спасибо
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, а о каком «законе, вступающем в силу осенью» и якобы меняющем правила о выкупах акций, говорится в этой ветке? Том самом, который меняет правила об обязательных предложениях и который пока что всего лишь законопроект? Спасибо!
прочитайте тут много подробностей https://t.me/kidos_minoritariev , там опубликовали жалобу в ЦБ на Варьеганнефтегаз для тек кто не согласен с допкой - для владельцев префов наверно в первую очередь - жалуйтесь в ЦБ
Обращения частных инвесторов о возможном нарушении прав и имущественных интересов миноритарных акционеров ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз"
Ассоциация инвесторов "АВО"
По результатам рассмотрения Банком России обращения Ассоциации о возможном нарушении прав и имущественных интересов миноритарных акционеров ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» в связи с предстоящей дополнительной эмиссией акций по закрытой подписке, эмитент объявил о созыве общего собрания акционеров для отмены решения о проведении допэмиссии.
Владельцы привилегированных акций не имели права участвовать в закрытой допэмиссии, объем которой предполагался в размере 100 % от уже размещенной величины обыкновенных акций, а объявленная цена размещения была более чем в 27 тысяч раз (!!!) меньше рыночной котировки.
Учитывая явную несоразмерность величины привлекаемого капитала с количеством дополнительно размещаемых обыкновенных акций, обратившиеся в Ассоциацию инвесторы опасались, что проведение допэмиссии очевидно преследует какую-то иную цель, не связанную необходимостью финансирования деятельности общества.
С учётом правовых позиций Верховного Суда РФ, при отсутствии увеличения экономических выгод эмитента, уменьшение в уставном капитале доли миноритарных акционеров было расценено Ассоциацией как достаточно серьезное по своим последствиям вторжение в сферу экономических интересов частных инвесторов и вызывало вопросы с точки зрения его разумности и добросовестности. Кроме того, подобная допэмиссия могла нарушать не только нормы Закона «Об АО», но и баланс законных прав и интересов между контролирующим и миноритарными акционерами, что является недопустимым согласно ст. 10 ГК РФ.
Ассоциация признательна Банку России за действия по защите прав и имущественных интересов миноритарных акционеров.
И что хорошего, что доп. эмиссию отменили??? Могли даром удвоить количество своих акций. Какая разница что на префов это не распространяется, все равно дивиденды не платят и допка на это не влияет. Тоже мне умники из АВО…
И что хорошего, что доп. эмиссию отменили??? Могли даром удвоить количество своих акций. Какая разница что на префов это не распространяется, все равно дивиденды не платят и допка на это не влияет. Тоже мне умники из АВО…
Если бы у тебя были преф, то пел бы ты по другому Что дало бы тебе удвоение акций ? Ты думаешь они при этом не просели бы в 2 раза ? )
1. Не просели бы - потому что объемов в стакане нет. А активные инвесторы смогли бы заработать 2. И какое дело префам до эмиссии? Их то количество, соответственно, и процент не меняется. Их задача бессмысленно ждать дивиденды, которых как не было, так, очевидно, и не будет
Внимание! Уважаемые посетители сайта mfd.ru, предупреждаем вас о следующем: ОАО Московская Биржа (далее – Биржа) является источником и обладателем всей или части указанной на настоящей странице Биржевой информации. Вы не имеете права без письменного согласия Биржи осуществлять дальнейшее распространение или предоставление Биржевой информации третьим лицам в любом виде и любыми средствами, её трансляцию, демонстрацию или предоставление доступа к такой информации, а также её использование в игровых, учебных и иных системах, предусматривающих предоставление и/или распространение Биржевой информации. Вы также не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию для создания Модифицированной информации предназначенной для дальнейшего предоставления третьим лицам или публичного распространения. Кроме того, вы не имеете права без письменного согласия Биржи использовать Биржевую информацию в своих Non-display системах.
